Закон о биржах ценных бумаг 1934 года (также называемый Законом о биржах , Законом 1934 года или Законом 1934 года ) ( Pub. L. 73–291, 48 Стат. 881, принятый 6 июня 1934 года , кодифицированный в 15 USC § 78a и след.) — закон, регулирующий вторичную торговлю ценными бумагами ( акции , облигации и долговые обязательства ) в Соединенных Штатах Америки. [1] Закон 1934 года и связанные с ним законодательные акты, являющийся вехой в обширном законодательстве, составляют основу регулирования финансовых рынков и их участников в Соединенных Штатах. Закон 1934 года также учредил Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), [2] агентство, которое несет основную ответственность за соблюдение федерального закона США о ценных бумагах.
Компании получают миллиарды долларов путем выпуска ценных бумаг на так называемом первичном рынке . В отличие от Закона о ценных бумагах 1933 года , который регулирует эти первоначальные выпуски, Закон о биржах ценных бумаг 1934 года регулирует вторичную торговлю этими ценными бумагами между лицами, часто не связанными с эмитентом, часто через брокеров или дилеров. Триллионы долларов зарабатываются и теряются каждый год в результате торговли на вторичном рынке.
Одной из областей, подпадающих под действие Закона 1934 года, является физическое место обмена ценных бумаг (акций, облигаций, долговых обязательств). Здесь агенты биржи, или специалисты , выступают в качестве посредников для конкурирующих интересов при покупке и продаже ценных бумаг. Важной функцией специалиста является обеспечение ликвидности и непрерывности цен на рынке. Некоторые из наиболее известных бирж включают Нью-Йоркскую фондовую биржу , NASDAQ и NYSE American .
Закон 1934 года также регулирует деятельность брокеров-дилеров, не имеющих статуса торговли ценными бумагами. Телекоммуникационная инфраструктура была развита, чтобы обеспечить торговлю без физического местонахождения. Раньше эти брокеры узнавали цены на акции через газетные издания и проводили сделки устно по телефону. Сегодня этих брокеров объединяет цифровая информационная сеть. Эта система называется NASDAQ , что означает «Автоматическая система котировок Национальной ассоциации дилеров по ценным бумагам».
В 1938 году в Закон о биржах были внесены поправки Законом Мэлони, который разрешал создание и регистрацию национальных ассоциаций по ценным бумагам. Эти группы будут контролировать поведение своих членов под надзором SEC. Закон Мэлони привел к созданию Национальной ассоциации дилеров по ценным бумагам, Inc. – NASD, которая является саморегулируемой организацией (или SRO). NASD нес основную ответственность за надзор за брокерами и брокерскими фирмами, а затем и за фондовым рынком NASDAQ. В 1996 году SEC раскритиковала NASD за то, что она поставила свои интересы как оператора NASDAQ выше своих обязанностей регулятора, и организация была разделена на две части: одна организация регулировала брокеров и фирмы, а другая регулировала рынок NASDAQ . В 2007 году NASD объединилась с NYSE (которая уже поглотила AMEX) и было создано Управление по регулированию финансовой индустрии (FINRA).
За последние 30 лет [ временные рамки? ] брокеры создали две дополнительные системы для торговли ценными бумагами. Альтернативная торговая система, или ATS, представляет собой квазибиржу, на которой акции обычно покупаются и продаются через небольшую частную сеть брокеров, дилеров и других участников рынка. ATS отличается от бирж и ассоциаций тем, что объемы торгов ATS сравнительно невелики и сделки, как правило, контролируются небольшим количеством брокеров или дилеров. ATS действует как нишевый рынок, частный пул ликвидности. Reg ATS , постановление SEC, изданное в конце 1990-х годов, требует от этих небольших рынков 1) зарегистрироваться в качестве брокера в NASD, 2) зарегистрироваться в качестве биржи или 3) действовать как нерегулируемая ATS, сохраняя низкие торговые ограничения.
Специализированную форму ATS, Сеть электронных коммуникаций (или ECN), называют «черным ящиком» торговли ценными бумагами. ECN — это полностью автоматизированная сеть, анонимно сопоставляющая ордера на покупку и продажу. Многие трейдеры используют один или несколько торговых механизмов (биржи, NASDAQ и ECN или ATS) для выполнения крупных заказов на покупку или продажу, осознавая тот факт, что чрезмерная зависимость от одного рынка для крупной сделки может неблагоприятно изменить торговую цену целевая безопасность.
Хотя Закон 1933 года признает, что своевременная информация об эмитенте имеет жизненно важное значение для эффективного ценообразования ценных бумаг, требование Закона 1933 года о раскрытии информации (заявление о регистрации и проспект эмиссии) является разовым. Закон 1934 года распространяет это требование на ценные бумаги, обращающиеся на вторичном рынке. При условии, что компания имеет более определенного числа акционеров и определенную сумму активов (500 акционеров, активы на сумму более 10 миллионов долларов США, согласно разделам 12, 13 и 15 Закона), Закон 1934 года требует, чтобы эмитенты регулярно подавали информацию о компании. с SEC по определенным формам (ежегодная подача 10-K и ежеквартальная подача 10-Q ). Поданные отчеты доступны общественности через EDGAR. Если с компанией происходит что-то существенное (смена генерального директора, смена аудиторской фирмы, уничтожение значительного количества активов компании), SEC требует, чтобы компания в течение 4 рабочих дней выдала заявку 8 -К , отражающую эти изменившиеся условия (см. Положение ФД ). Благодаря этим регулярно требуемым документам покупатели смогут лучше оценить стоимость компании, а также покупать и продавать акции в соответствии с этой информацией.
Хотя Закон 1933 года содержит положение о борьбе с мошенничеством (раздел 17), когда Закон 1934 года был принят, оставались вопросы о сфере действия этого положения о борьбе с мошенничеством и о том, существует ли частное право на иск, то есть право отдельного частного лица подать в суд на эмитент акций или связанный с ним участник рынка, в отличие от государственных исков, существовал для покупателей. По мере своего развития раздел 10(b) Закона 1934 года и соответствующее Правило SEC 10b-5 содержат радикальные формулировки, направленные на борьбу с мошенничеством. Раздел 10(b) Закона (с поправками) предусматривает (в соответствующей части):
Любое лицо должно быть незаконным, прямо или косвенно, путем использования любых средств или инструментов межгосударственной торговли или почты, или любого средства любой национальной биржи ценных бумаг...
(b) Использовать или использовать в связи с покупкой или продажей любой ценной бумаги, зарегистрированной на национальной бирже ценных бумаг, или любой ценной бумаги, не зарегистрированной таким образом, или любого соглашения о свопе на основе ценных бумаг (как это определено в разделе 206B Соглашения Грэмма -Лича- Закон Блайли ), любое манипулятивное или вводящее в заблуждение устройство или изобретение, противоречащее таким правилам и положениям, которые Комиссия может предписать в случае необходимости или целесообразности в общественных интересах или для защиты инвесторов.
Раздел 10(b) кодифицирован в .
Широта и полезность раздела 10(b) и правила 10b-5 при ведении судебных разбирательств по ценным бумагам значительны. Правило 10b-5 применялось для рассмотрения дел об инсайдерской торговле , но также применялось против компаний за фиксирование цен (искусственное завышение или понижение цен на акции посредством манипулирования акциями ), фиктивные продажи компаний с целью повышения цены акций и даже за неспособность компании сообщить об этом. соответствующую информацию для инвесторов. Многие истцы в судебных процессах по ценным бумагам ссылаются на нарушения раздела 10(b) и правила 10b-5 как на «всеобъемлющее» обвинение в дополнение к нарушениям более конкретных положений Закона 1934 года о борьбе с мошенничеством.
Раздел 13(b)(3)(A) Закона о биржах ценных бумаг 1934 года предусматривает, что «в отношении вопросов, касающихся национальной безопасности Соединенных Штатов», президент или глава агентства исполнительной власти может освободить компании от некоторых важнейшие юридические обязательства. Эти обязательства включают в себя ведение точных «книг, записей и счетов» и поддержание «системы внутреннего бухгалтерского контроля, достаточной» для обеспечения правильности финансовых операций и подготовки финансовой отчетности в соответствии с «общепринятыми принципами бухгалтерского учета».
5 мая 2006 года в уведомлении в Федеральном реестре президент Буш делегировал полномочия по этому разделу Джону Негропонте , директору Национальной разведки . Чиновники администрации заявили Business Week , что, по их мнению, это первый случай, когда президент делегирует полномочия кому-то за пределами Овального кабинета. [3]