stringtranslate.com

Соглашение акционеров

Соглашение акционеров (иногда называемое в США соглашением акционеров ) (SHA) является подлежащим исполнению соглашением между акционерами или членами компании . На практике оно аналогично соглашению о партнерстве . У соглашения акционеров есть свои преимущества: оно предоставляет договорное средство правовой защиты в случае нарушения его условий [1] и может помочь корпоративному субъекту сохранять отсутствие публичности и конфиденциальность. Тем не менее, есть и некоторые недостатки, которые следует учитывать, такие как ограниченный эффект для третьих лиц (особенно правопреемников и покупателей акций) и то, что изменение условий соглашения может занять много времени.

Цель

В строгой юридической теории отношения между акционерами и между акционерами и компанией регулируются учредительными документами компании. [ требуется ссылка ] Однако, когда имеется относительно небольшое количество акционеров, как в стартап-компании , на практике акционеры довольно часто дополняют учредительный документ. Существует ряд причин, по которым акционеры могут захотеть дополнить (или заменить) учредительные документы компании таким образом:

Риски

В некоторых странах существуют также определенные риски, которые могут быть связаны с введением акционерного соглашения.

Общие характеристики

Соглашения акционеров сильно различаются в разных странах и разных коммерческих областях. Однако в типичном совместном предприятии или стартапе бизнеса соглашение акционеров обычно должно регулировать следующие вопросы:

Кроме того, акционерные соглашения часто предусматривают следующее:

Регистрация

В большинстве стран регистрация акционерного соглашения не требуется для его эффективности. Действительно, именно воспринимаемая большая гибкость договорного права по сравнению с корпоративным правом обеспечивает большую часть смысла акционерных соглашений.

Однако эта гибкость может привести к конфликтам между акционерным соглашением и учредительными документами компании. Хотя законы в разных странах различаются, в целом большинство конфликтов разрешаются следующим образом:

Примечания

  1. ^ Права «присоединиться» относятся к полномочиям миноритарного акционера продать свои акции покупателю по той же цене, что и любой другой продающий акционер, т. е. если один акционер хочет продать, он может сделать это только в том случае, если покупатель согласится выкупить акции других акционеров, которые хотят продать по той же цене. «Присоединиться» относится к полномочиям крупных акционеров заставить миноритарного акционера продать, когда покупатель хочет приобрести 100% (или в некоторых случаях контрольный пакет акций) компании, т. е. покупатель хочет купить компанию по высокой оценке, но только если он может купить весь выпущенный акционерный капитал, и 3 из 4 акционеров хотят продать, а 4-й нет, хорошо составленные права присоединения позволят 3 акционерам заставить 4-го продать свою акцию по той же цене. [ необходима цитата ]

Ссылки

  1. ^ Соглашения акционеров Стивенсона, дата обращения 26 августа 2023 г.
  2. ^ Например, во многих странах единственным средством правовой защиты в случае, когда компания управляется способом, наносящим ущерб миноритарным акционерам, является справедливая и равноправная « ликвидация » компании, что является коммерческим эквивалентом решения Соломона . Включая опционы пут и колл в акционерное соглашение, стороны могут гарантировать, что несогласное меньшинство может быть выкуплено по справедливой стоимости без разрушения компании.
  3. ^ В соответствии с английским правом соглашение акционеров часто предлагается как вывод о «квази-партнерстве», которое дает недовольным партнерам право на определенные средства правовой защиты акционеров, см. Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360
  4. ^ Майкл Дж. Даффи, «Соглашения акционеров и средства правовой защиты акционеров — договор против закона?» (2008) 20 Bond L. Rev 1
  5. ^ Хотя в каждом случае это было бы вероятно только в том случае, если бы соглашение охватывало более одной компании.
  6. ^ О нормальной позиции в отношении прав меньшинств см., например, Foss v Harbottle (1843) 2 Hare 461
  7. ^ Койл, М., Соглашения акционеров, Lawdit Solicitors , опубликовано 9 марта 2022 г., дата обращения 26 августа 2023 г.
  8. ^ В совместном предприятии «тупик» означает, что стороны не могут договориться по ключевому вопросу. Если есть только две ключевые стороны, это может заблокировать транспортное средство и заставить его барахтаться.
  9. ^ Хотя это часто совпадает с правом, действующим в стране учреждения компании, иногда оно намеренно выбирается иным, чтобы обеспечить более гибкое договорное право для преодоления предполагаемых ограничений в корпоративном праве юрисдикции компании.
  10. ^ Нередко можно увидеть акционерные соглашения между сторонами из развитых стран и сторонами из развивающихся рынков, которые предусматривают, что компания не должна заниматься коррупционной практикой. Хотя во многих странах считается нормальным, что местный бизнес подкупает должностных лиц для содействия ведению бизнеса, многие западные страны налагают суровые наказания на компании, которые занимаются коррупционной практикой за рубежом, и поэтому западные инвесторы часто стремятся гарантировать, что их партнеры не занимаются ничем, что может нарушить такое законодательство в юрисдикции западных инвесторов. См., например, Закон о борьбе с коррупцией за рубежом в США и Закон о взяточничестве 2010 года в Великобритании.

Внешние ссылки