Дело «Берки против Third Avenue Railway Co 244 NY 84» (1926) является классическим делом о раскрытии завесы , возбужденным судьей Бенджамином Н. Кардозо в корпоративном праве США .
Минни Берки попала в аварию на трамвайной линии, которой управляла компания Forty-second Street, etc., Railway Company. Она получила телесные повреждения. Ею владела Third Avenue Railway , а также еще две корпорации с трамвайными линиями на разных маршрутах. Third Avenue не только владела почти всеми акциями, но и совет директоров и исполнительные директора были почти такими же. Г-жа Берки подала в суд на материнскую компанию Third Avenue Railway Co, чтобы получить компенсацию за телесные повреждения.
Однако в то время это противоречило законам Нью-Йорка, когда одна трамвайная компания передавала свою франшизу другой без одобрения Железнодорожной комиссии. Поэтому утверждалось, что передача любых обязательств от одной компании к другой была незаконным контрактом, и, следовательно, передача деликтной ответственности за телесные повреждения г-жи Берки также была незаконной.
Апелляционный суд Нью-Йорка постановил, что Third Avenue Railway Co не несет ответственности за долги дочерней компании. Доминирование материнской компании над дочерней компанией должно было быть полным, чтобы материнская компания могла считаться ответственной за долги дочерней компании. Необходимо было, чтобы дочерняя компания была просто альтер эго материнской компании или чтобы дочерняя компания была недостаточно капитализирована, чтобы совершить мошенничество с кредиторами.
Кардозо Дж. сказал следующее.
Теория истца по делу требует от нас предположить существование договора между ответчиком с одной стороны и компанией Forty-second Street Company с другой... мы не можем заставить себя поверить, что соглашение, преступное по замыслу и последствиям, может быть выведено из поведения или обстоятельств, столь неопределенных и двусмысленных... Мы не имеем в виду, что корпорация, которая отправила свои автомобили со своими людьми по маршруту другой корпорации, может воспользоваться тем фактом, что ее поведение при этом является незаконным, чтобы избежать ответственности за неправомерное поведение своего служащего. Ответчик в таких обстоятельствах несет ответственность за правонарушение, каким бы незаконным ни был бизнес, точно так же, как если бы его совет директоров приказал водителю сбить пассажира. Однако мы имеем в виду, что намерение управлять маршрутом в нарушение уголовного закона не должно вытекать... Поскольку это так, нет необходимости выбирать между федеральной доктриной и нашей собственной, если действительно, когда они понимаются, между ними есть какая-либо разница.
...
Вся проблема отношений между головной и дочерней корпорациями все еще окутана туманом метафоры. Метафоры в праве должны быть пристально изучены, поскольку, начавшись как средство освобождения мысли, они часто заканчивают тем, что порабощают ее. Мы иногда говорим, что корпоративная сущность будет проигнорирована, когда головная корпорация будет вести бизнес через дочернюю компанию, которая характеризуется как «псевдоним» или «пустышка». Все это достаточно хорошо, если образность эпитетов не заставляет нас забывать, что существенный термин, который следует определить, — это акт операции. Владычество может быть настолько полным, вмешательство — настолько навязчивым, что по общим правилам агентства головная компания будет принципалом, а дочерняя — агентом. Там, где контроль ниже этого, мы подвергаемся испытаниям честности и справедливости (Ballantine, Parent & Subsidiary Corporations , 14 Calif. Law Review, 12, 18, 19, 20). Логическая последовательность юридической концепции действительно будет принесена в жертву в те моменты, когда жертва необходима для защиты или поддержания некоторой принятой государственной политики. Это так, например, хотя агентство в любом надлежащем смысле отсутствует, когда попытка разделения между материнской и дочерней компаниями приведет к мошенничеству с законом ( Chicago и т. д., Ry. Co. v. Minn. Civic Assn. , 247 US 490, 62 L. Ed. 1229, 38 S. Ct. 553; United States v. Reading Company , 253 US 26, 61, 63, 64 L. Ed. 760, 40 S. Ct. 425). В такие моменты единство приписывается частям, которые, по крайней мере, для многих целей сохраняют независимую жизнь, по той причине, что только таким образом мы можем преодолеть извращение привилегии вести бизнес в корпоративной форме. В рассматриваемом случае мы не находим ни агентства, ни злоупотреблений, которые можно было бы исправить слиянием. Напротив, слияние может породить больше злоупотреблений, чем если бы оно было подавлено. Уставы, тщательно составленные для защиты не только кредиторов, но и всех, кто путешествует по железной дороге, запрещают смешение обязательств путем распространения операций по одному маршруту на операции по другому. В таких обстоятельствах мы подрываем государственную политику вместо того, чтобы защищать или поддерживать ее, когда игнорируем разделение между дочерней и материнской компанией и относимся к ним как к одному.