Central London Property Trust Ltd против High Trees House Ltd [1947] KB 130, обычно называемое High Trees , является ведущим мнением в Высоком суде относительно договорного права . Оно подтвердило и расширило доктрину эстоппеля обещания в договорном праве Англии и Уэльса . Однако наиболее значимая часть решения — obiter dictum , поскольку она относится к гипотетическим фактам; то есть, арендодатель не требовал возврата полной арендной платы за военное время.
Судья Деннинг постановил, что эстоппель применим, если
было дано обещание, целью которого было создание правовых отношений, и которое, насколько было известно лицу, давшему обещание, должно было быть выполнено лицом, которому оно было дано, и которое фактически было выполнено.
High Trees House Ltd арендовала многоквартирный дом в Баттерси, Лондон , у Central London Property Trust Ltd. Соглашение было заключено в 1937 году и предусматривало ежегодную арендную плату за землю в размере 2500 фунтов стерлингов. Начало Второй мировой войны в сентябре 1939 года привело к спаду на рынке аренды. High Trees с трудом нашла арендаторов для этой недвижимости и обратилась в Central London Property Trust в январе 1940 года с просьбой о снижении арендной платы. Снижение до 1250 фунтов стерлингов в год было согласовано в письменной форме, хотя продолжительность не была указана, и никакого вознаграждения не было предоставлено.
К 1945 году здание вернулось к полной занятости. 21 сентября 1945 года Central London Property написала в High Trees с просьбой вернуть полную арендную плату в размере 2500 фунтов стерлингов и потребовала задолженность в размере 7916 фунтов стерлингов за период с 1940 года. Затем они подали иск о взыскании части долга за два квартала , которые прошли с июня 1945 года.
На основании предыдущих решений, таких как Hughes v Metropolitan Railway Co , судья Деннинг постановил, что полная арендная плата подлежала уплате с момента, когда квартиры были полностью заняты в середине 1945 года. Однако он продолжил в obiter заявлении, что если бы Центральный Лондон попытался потребовать полную арендную плату с 1940 года, они бы не смогли этого сделать. Это было обосновано тем, что если сторона заставляет другую сторону поверить, что она не будет осуществлять свои строгие законные права, то суды не позволят ей сделать это на более позднем этапе. Будучи obiter dicta и в суде первой инстанции, это было вдвойне не обязательным прецедентом, однако по сути создало доктрину promissory estoppel .
Если бы я рассматривал этот вопрос без учета последних изменений в законодательстве, нет сомнений, что если бы истцы потребовали этого, они имели бы право на получение земельной ренты в размере 2500 фунтов стерлингов в год с начала срока, поскольку аренда, по которой она подлежала уплате, была арендой под печатью, которая, согласно старому общему праву, не могла быть изменена соглашением по паролю (письменной или нет), а только актом. Однако вмешался принцип справедливости и заявил, что если имело место изменение акта простым договором (которое в случае аренды, требующей письменной формы, должно было быть подтверждено письменно), суды могут придать ему силу, как показано в деле Берри против Берри [1929] 2 KB 316. Однако эта доктрина справедливости вряд ли могла бы применяться в настоящем деле, поскольку можно было бы сказать, что изменение было сделано без рассмотрения. Что касается эстоппеля, то представление, сделанное в отношении снижения арендной платы, не было представлением существующего факта. Это было представление, по сути, относительно будущего, а именно, что выплата арендной платы не будет принудительно взыскана по полной ставке, а только по сниженной ставке. Такое представление не приведет к эстоппелю, поскольку, как было сказано в деле Jorden v. Money (1854) 5 HLC 185, представление относительно будущего должно быть воплощено в договоре или быть ничем.
Но какова позиция с точки зрения развития права в последние годы? Закон не стоял на месте со времен дела Jorden v. Money (1854) 5 HLC 185. За последние пятьдесят лет был принят ряд решений, которые, хотя и считаются случаями эстоппеля, на самом деле таковыми не являются. Это случаи, в которых было дано обещание, направленное на создание правовых отношений, и которое, по сведениям лица, давшего обещание, должно было быть выполнено лицом, которому оно было дано, и которое фактически было выполнено. В таких случаях суды заявляли, что обещание должно быть выполнено. Дела, на которые я особенно хочу сослаться, это: Fenner v. Blake [1900] 1 QB 426, In re Wickham (1917) 34 TLR 158, Re William Porter & Co., Ld. [1937] 2 All ER 361 и Buttery v. Pickard [1946] WN 25. Как я уже сказал, это не случаи эстоппеля в строгом смысле. Это на самом деле обещания — обещания, которые должны быть обязательными, которые должны быть выполнены и которые фактически выполнены. Jorden v. Money (1854) 5 HLC 185 можно отличить, потому что там обещающая сторона ясно дала понять, что она не намеревалась быть юридически связанной, тогда как в случаях, на которые я ссылаюсь, правильный вывод состоял в том, что обещающая сторона намеревалась быть связанной. В каждом случае суд постановил, что обещание является обязательным для стороны, давшей его, даже несмотря на то, что в соответствии со старым общим правом было бы трудно найти какое-либо вознаграждение за него. Суды не зашли так далеко, чтобы дать основание для иска о возмещении убытков за нарушение такого обещания, но они отказались разрешить стороне, давшей его, действовать непоследовательно с ним. Именно в этом смысле, и только в этом смысле, такое обещание приводит к эстоппелю. Решения являются естественным результатом слияния права и справедливости: для дел Hughes v. Metropolitan Ry. Co. (1877) 2 App. Cas. 439, 448, Birmingham and District Land Co. v. London & North Western Ry. Co. (1888) 40 Ch. D. 268, 286 и Salisbury (Marquess) v. Gilmore [1942] 2 KB 38, 51, дают достаточные основания для того, чтобы сказать, что стороне не будет позволено по справедливости отказаться от такого обещания. По моему мнению, сейчас пришло время признать действительность такого обещания. Логическим следствием, без сомнения, является то, что обещание принять меньшую сумму в счет погашения большей суммы, если оно будет выполнено, является обязательным, несмотря на отсутствие встречного удовлетворения: и если слияние права и справедливости приводит к такому результату, тем лучше. Этот аспект не рассматривался в деле Foakes против Beer(1884) 9 App. Cas. 605. Однако в настоящее время, когда право и справедливость были объединены более семидесяти лет назад, принципы должны быть пересмотрены в свете их совокупного эффекта. Следует отметить, что в Шестом промежуточном отчете Комитета по пересмотру законодательства , пункты 35, 40, рекомендуется, чтобы такое обещание, как то, на которое я сослался, было подлежащим исполнению в законе, даже если получатель обещания не принял во внимание его. Мне кажется, что в той степени, в которой я упомянул, этот результат теперь достигнут решениями судов.
Я удовлетворен тем, что обещание, подобное тому, на которое я сослался, является обязательным, и единственный вопрос, который мне остается рассмотреть, — это объем обещания в настоящем случае. Я удовлетворен всеми доказательствами того, что обещание здесь состояло в том, что арендная плата за землю должна быть снижена до 1250 фунтов стерлингов в год в качестве временной меры, пока многоквартирный дом не был полностью или в значительной степени полностью сдан в аренду из-за преобладающих условий. Это означает, что снижение арендной платы применялось на протяжении всех лет вплоть до конца 1944 года, но в начале 1945 года стало ясно, что квартиры полностью сдавались в аренду, и, действительно, арендная плата, полученная с них (многие из них не были затронуты Законом об ограничении арендной платы), была увеличена сверх той суммы, по которой первоначально предполагалось, что они будут сдаваться в аренду. В любом случае арендная плата с них должна была быть весьма значительной. Я нахожу, что условия, существовавшие на момент снижения арендной платы, полностью исчезли к началу 1945 года. Я убежден, что обещание было понято всеми сторонами только как применимое к условиям, существовавшим на момент его принятия, а именно, когда квартиры сдавались в аренду лишь частично, и что оно не распространялось дальше этого. Когда квартиры стали сдаваться полностью в начале 1945 года, снижение перестало применяться.
При таких обстоятельствах, в соответствии с действующим в моей практике законодательством, мне кажется, что арендная плата должна выплачиваться по полной ставке за кварталы, заканчивающиеся 29 сентября и 25 декабря 1945 года.
Если бы дело касалось эстоппеля, можно было бы сказать, что в любом случае эстоппель прекратился бы, когда условия, к которым применялось представление, подошли бы к концу, или можно было бы сказать, что он прекратился бы только по уведомлению. В любом случае это всего лишь способ выяснить, какова сфера действия представления. Я предпочитаю применять принцип, согласно которому обещание, которое должно быть обязательным, должно быть выполнено и фактически выполнено, является обязательным в той мере, в какой его условия применяются надлежащим образом. Здесь оно было обязательным, поскольку охватывало период до начала 1945 года, и с этого времени полная арендная плата подлежит уплате.
Поэтому я выношу решение в пользу компании-истца на заявленную сумму.
Прогресс был достигнут в области эстоппеля обещания с момента его появления в High Trees , чтобы создать новое вторжение в правило в деле Пиннела , согласно которому соглашение о принятии частичной оплаты долга в качестве его полного удовлетворения не подлежит принудительному исполнению из-за отсутствия встречного удовлетворения. Деннинг прокомментировал, что такое соглашение теперь должно быть принудительно исполнимым в соответствии с доктриной эстоппеля обещания, и действительно, истец не добивался полного долга на основе того, что было справедливо и, возможно, считалось законом. Однако суды поначалу неохотно отменяли или различали такие дела, как дело Пиннела и Foakes v Beer, которые так долго составляли часть общего права. Судья Арден в деле Collier v P & MJ Wright (Holdings) Ltd (2007) [1] в принципе признала, что High Trees может быть использована для аннулирования права кредитора на полную оплату долга при таких обстоятельствах.
В деле Amalgamated Investment Co против Texas Bank [2] было решено, что право возражения против права собственности может действовать как меч, а не просто как щит (то есть его можно использовать как основание для иска, а не просто как средство защиты от иска).