Европейское корпоративное право является частью права Европейского Союза , которая касается формирования, функционирования и несостоятельности компаний (или корпораций) в Европейском Союзе . ЕС создает минимальные стандарты для компаний по всему ЕС и имеет свои собственные корпоративные формы. Все государства-члены продолжают использовать отдельные законы о компаниях, которые время от времени изменяются для соответствия Директивам и Регламентам ЕС. Однако существует также возможность для предприятий зарегистрироваться как Societas Europaea (SE), что позволяет компании работать во всех государствах-членах.
С момента основания Европейского сообщества в 1957 году был принят ряд директив, устанавливающих минимальные стандарты для бизнеса в Европейском союзе. Центральной целью, вновь изложенной в каждой директиве, является снижение барьеров для свободы создания предприятий в Европейском союзе посредством процесса гармонизации основных законов. Цель заключается в том, что когда законы гармонизированы, бизнес не будет сдерживаться различными или более обременительными законами, но в то же время гармонизация обеспечивает базовый уровень защиты для инвесторов в каждом государстве-члене, ни одно из которых не принуждается к регуляторной конкуренции .
С 2002 года « Европейская компания » (или Societas Europaea , сокращенно « SE ») доступна для включения в Статут для Европейской компании Регламента 2001 года . [2] В нем излагаются основные положения о способе регистрации (например, путем слияния или повторного включения существующей компании), но затем говорится, что где бы ни находился зарегистрированный офис SE, законодательство этого государства-члена дополняет правила Статута. [3] Директива о вовлечении сотрудников 2001 года также добавляет, что при регистрации SE сотрудники по умолчанию имеют право сохранить все существующее представительство в совете директоров, если только они не договорятся коллективным соглашением об ином или лучшем плане, чем предусмотрено в существующем законодательстве государства-члена. [4]
Суд постановил в деле Centros , что свобода учреждения требует, чтобы компании работали в любом государстве-члене по их выбору. [5] Утверждалось, что это может привести к « гонке на дно » в стандартах, хотя Суд вскоре подтвердил в деле Inspire Art , что компании по-прежнему должны соблюдать соразмерные требования, которые отвечают «общественным интересам». [6]
К числу наиболее важных стандартов управления относятся права голоса при выборе членов совета директоров для инвесторов труда и капитала.
Директива о правах акционеров 2007 года требует, чтобы акционеры могли вносить предложения, задавать вопросы на собраниях, голосовать по доверенности и голосовать через посредников. [7] Это становится все более важным, поскольку большинство акций компании принадлежит институциональным инвесторам (в первую очередь управляющим активами или банкам, в зависимости от государства-члена), которые держат «деньги других людей». Большая часть этих денег поступает от сотрудников и других людей, которые откладывают деньги на пенсию, но не имеют эффективного голоса. В отличие от Швейцарии после народной инициативы 2013 года или Закона Додда-Франка 2010 года в США в отношении брокеров, [8] ЕС пока не запретил посредникам голосовать без явных указаний бенефициаров.
Проект Пятой директивы о корпоративном праве , предложенный в 1972 году и требующий предоставления работникам на всей территории ЕС права голосовать за советы директоров, застопорился главным образом из-за попытки ввести двухуровневую структуру советов директоров [9] , хотя в большинстве государств-членов ЕС сегодня существует совместное принятие решений с объединенными советами директоров.
Ряд прав для конечных инвесторов существует в Директиве 2003 года об учреждениях по обеспечению профессионального пенсионного обеспечения . Это требует обязанностей по раскрытию информации о том, как управляется пенсионный фонд, финансирования и страхования для защиты от неплатежеспособности, [10] но пока не того, чтобы права голоса предоставлялись только по указанию инвесторов. Напротив, Директива 2009 года о коллективных инвестициях в переводные ценные бумаги предполагает, что инвесторы в паевой инвестиционный фонд или (« коллективная инвестиционная схема ») должны контролировать права голоса. [11] Директива 2009 года о UCITS в первую очередь касается создания «паспорта». Если фирма соблюдает правила авторизации и управления управляющими и инвестиционными компаниями в общей структуре фонда, она может продавать свои акции в коллективной инвестиционной схеме по всему ЕС. Это формирует более широкий пакет Директив о ценных бумагах и регулировании финансового рынка, большая часть которого была сформирована опытом финансового кризиса 2007–2008 годов . [12] Дополнительные правила по практике вознаграждения, разделяющие депозитарные органы в фирмах от управляющих и инвестиционных компаний, а также больше штрафов за нарушения были введены в 2014 году. [13] Эти меры призваны снизить риск для инвесторов, что инвестиции станут неплатежеспособными. Директива о рынках финансовых инструментов 2004 года применяется к другим предприятиям, продающим финансовые инструменты . Она требует аналогичных процедур авторизации для получения «паспорта» для продажи в любой стране ЕС и прозрачности финансовых контрактов через обязанности раскрывать существенную информацию о продаваемых продуктах, включая раскрытие потенциальных конфликтов интересов с клиентами. [14] Директива об управляющих альтернативными инвестиционными фондами 2011 года применяется к фирмам с огромными объемами капитала, более 100 миллионов евро, в основном хедж-фондам и частным инвестиционным компаниям. [15] Аналогичным образом она требует авторизации для продажи продуктов по всему ЕС, а затем базовых требований к прозрачности продаваемых продуктов, требований в политике вознаграждения для управляющих фондами, которые воспринимаются как снижающие «риск» или делающие оплату «результативной». Однако они не требуют ограничений по оплате. Существуют общие запреты на конфликты интересов и специальные запреты на вывод активов . [16] Директива Solvency II 2009 г.направлена, в частности, на страховые компании, требуя минимального капитала и передовой практики в оценке активов, опять же, чтобы избежать неплатежеспособности. [17] Директивы о требованиях к капиталу содержат аналогичные правила с похожими целями для банков. Для администрирования новых правил в 2011 году была создана Европейская система финансового надзора , состоящая из трех основных отделений: Европейского управления по ценным бумагам и рынкам в Париже, Европейского банковского управления в Лондоне и Европейского управления по страхованию и профессиональным пенсиям во Франкфурте.
Закон о несостоятельности в Европе регулирует правила и процедуры, связанные с несостоятельностью и банкротством в европейских странах. Он включает Регламент ЕС о несостоятельности , который координирует трансграничные дела о несостоятельности в пределах ЕС, за исключением Дании. [18] Регламент определяет юрисдикцию и применимое право на основе центра основных интересов должника (COMI) и обеспечивает автоматическое признание процедур несостоятельности в государствах-членах. Он способствует сотрудничеству между администраторами, судами и кредиторами из разных юрисдикций для оптимизации процессов и защиты интересов всех вовлеченных сторон. [19] В дополнение к структуре ЕС, отдельные страны имеют свои собственные национальные законы о несостоятельности, которые дополняют европейские правила.