Fortenova Group ( хорв . Fortenova Grupa ) — производитель и розничный торговец продуктами питания со штаб-квартирой в Загребе, Хорватия . Компания начала свою деятельность 1 апреля 2019 года. Компания была образована в результате реализации Плана урегулирования, согласованного кредиторами Agrokor . Agrokor из-за финансовой неплатежеспособности и чрезмерной задолженности вступила в процедуру добанкротства , проводимую в рамках процедуры чрезвычайного управления в соответствии с Законом о процедурах чрезвычайного управления в компаниях, имеющих системное значение для Республики Хорватия .
Fortenova Group нанимает более 50 000 сотрудников в своих административных штаб-квартирах , производственных предприятиях, торговых точках и распределительных центрах. Группа также участвует в своих собственных бизнес-операциях, таких как производство продуктов питания, управление розничной сетью и сельское хозяйство на рынках Хорватии , Словении , Боснии и Герцеговины , Сербии и Черногории , с деловыми интересами в Венгрии . Fortenova Group присутствует на рынках более чем 20 стран и имеет розничную сеть из более чем 2500 магазинов в регионе Юго-Восточной Европы . [4]
Fortenova Group наиболее активна в розничной торговле , производстве напитков , пищевого масла , производстве свежего и переработанного мяса , а также производстве молока и молочных продуктов . Она также активна в сельскохозяйственном секторе, в растениеводстве, животноводстве , виноградарстве , производстве вина , выращивании оливок , а также выращивании фруктов и овощей . Fortenova Group размещает более 4000 продуктов. [5]
Fortenova grupa dd объявила 9 июля 2024 года, что ее голландская ведущая холдинговая компания Fortenova Group TopCo BV успешно завершила трансформацию своей структуры собственности. Это было достигнуто путем закрытия ожидаемой продажи Fortenova Group MidCo BV (которая владеет Fortenova grupa dd и всеми операционными компаниями Fortenova grupa) компании Iter BidCo BV, состоящей из несанкционированных акционеров TopCo. Следовательно, у Fortenova Group больше нет санкционированных или российских или белорусских акционеров. После завершения и после процесса подписки, в котором все несанкционированные и нероссийские или белорусские лица имели право участвовать в Iter BidCo BV на тех же условиях, что и Open Pass, Open Pass стала мажоритарным акционером с 93,78% акций Iter BidCo BV. Более 80 миноритарных акционеров решили участвовать в новой структуре собственности и совместно владеть 6,22% акций. [6]
10 апреля 2017 года для предотвращения краха системы Agrokor из-за неликвидности и чрезмерной задолженности, а также последствий для экономики Хорватии и других стран Юго-Восточной Европы была активирована Процедура чрезвычайного управления в соответствии с Законом о процедурах чрезвычайного управления в компаниях, имеющих системное значение для Республики Хорватия . [7]
Коммерческий суд Загреба утвердил План урегулирования кредиторов 6 июля 2018 года. [8] 18 октября 2018 года Высший коммерческий суд вынес решение о признании Плана урегулирования кредиторов окончательным. [9]
9 ноября 2017 года Высокий суд Англии и Уэльса признал процедуру чрезвычайного управления в качестве процедуры несостоятельности. Швейцария последовала этому примеру в феврале 2018 года, а 15 ноября 2018 года суд по делам о банкротстве в Нью-Йорке принял ее в соответствии с главой 15 Кодекса США о банкротстве . Кроме того, в июле 2018 года Европейский парламент и Совет включили Закон о процедурах чрезвычайного управления в список национальных законов, признанных в качестве процедур несостоятельности на всей территории Европейского союза .
Fortenova Group начала свою деятельность 1 апреля 2019 года, взяв на себя активы задолженного конгломерата Agrokor. [10] На момент создания у нее было в общей сложности 159 дочерних компаний, в которых работали 52 000 человек. [11] В сентябре 2019 года Fortenova Group выпустила четырехлетние облигации на сумму 1,16 млрд евро для рефинансирования кредита 2017 года . Новое финансирование структурировано как четырехлетние облигации на сумму 1,2 млрд евро. [12] Эта сделка и финансовая реструктуризация Agrokor в ходе процедуры чрезвычайного управления, приведшая к урегулированию между кредиторами и ее успешной реализации, были оценены в Соединенных Штатах как самая значительная международная корпоративная сделка такого рода во всем мире. Команда, отвечающая за процесс, во главе с чрезвычайным комиссаром Фабрисом Перушко, выиграла премию TMA Turnaround and Transaction Award 2019 в категории Международная корпоративная сделка года. [13] Согласно выбору читателей списка Večernji, рефинансирование ролл-ап кредита в Fortenova Group стало коммерческим событием 2019 года в Хорватии. Таким образом, Фабрис Перушко, генеральный директор Fortenova Group, получил награду, врученную во второй раз подряд, и в тот раз он отметил, что сама номинация является честью для компании. [14]
За четыре года своей деятельности Fortenova Group стала финансово здоровой компанией, которая сократила свою задолженность вдвое по сравнению с периодом ее основания. Таким образом, соотношение долга к скорректированной EBITDA сократилось с 7,2 до 3,6 раз в конце 2022 года, составив всего 10 процентов от задолженностей старой Agrokor. В то же время, с 2017 по 2022 год, компания утроила свою операционную прибыль с 122 миллионов евро до более чем 300 миллионов евро, а ее выручка достигла суммы в 5 миллиардов евро. [15] В конце 2020 года она также осуществила свое первое приобретение активов молочного завода в Осиеке, где она начала производство молочных продуктов под брендом Kravica Kraljica 1 января 2021 года. [16]
С передачей 69,57 процентов акций Poslovni system Mercator от Agrokor dd в Fortenova Group 23 апреля 2021 года Mercator стал неотъемлемой частью розничного подразделения Fortenova Group, а Fortenova Group теперь владеет 88,1 процента Mercator. [17] Fortenova Group завершила в сентябре 2021 года продажу своей Frozen Food Business Group (FFBG), состоящей из Ledo plus doo , Ledo Čitluk doo и Frikom doo, а также нескольких более мелких дочерних компаний, компании Nomad Foods Limited . Стоимость сделки составляет 615 миллионов евро. [18]
В октябре 2021 года Fortenova Group, в которую входят некоторые из наиболее значимых компаний Хорватии и региона, такие как Konzum, Mercator, Jamnica, Zvijezda, Dijamant, Belje, Tisak, Sarajevski kiseljak и т. д., присоединилась к Глобальному договору ООН — крупнейшей в мире инициативе в области устойчивого развития и корпоративной устойчивости. [19]
1 апреля 2019 года компания Mercator не была передана Fortenova Group.
В сентябре 2019 года Javna agencija agencija za varstvo konkurence (Агентство по конкуренции Словении) (AVK) вынесло неокончательное решение о наложении штрафа в размере 53,9 млн евро из-за непредставления отчетности о концентрации компании Costella, приобретенной Ивицей Тодоричем, то есть Agrokor AG из Швейцарии, еще в 2016 году. Agrokor подала апелляцию на это решение. [20]
16 декабря 2019 года AVK приняла решение о временном изъятии акций Mercator dd у Agrokor dd, якобы для обеспечения средств для взыскания штрафа. Временная мера изъятия акций Mercator dd была принята в соответствии с Законом о правонарушениях, в частности положениями этого Закона, которые в противном случае применяются в случаях нарушений правил дорожного движения или аналогичных правонарушений, обнаруженных на месте преступления, совершенных иностранными физическими лицами в Республике Словении. Фактически это представляло собой экспроприацию частной собственности Agrokor dd, в результате чего акции Mercator были временно изъяты без какого-либо решения суда и без действительного правового обоснования. [20]
В июне суд Окрайно Содишче города Любляна своим решением от 1 июня 2020 года изменил решение Агентства по защите конкуренции Республики Словении о размере штрафа, наложенного на Agrokor за то, что он не подал в Агентство заявку на оценку приобретения компании Costella в то время, когда Ивица Тодорич управлял компанией и был ее владельцем. Денежный штраф в размере 53,9 млн евро был уменьшен судом до 1 млн евро с пояснением, что непредставление заявления о концентрации не было результатом «намерения обойти подачу заявления о концентрации с целью возможного оказания пагубных последствий для рыночной конкуренции», а скорее было «результатом недобросовестной халатности ответственного лица Ивицы Тодорича ». Поэтому суд оценил, что денежный штраф в размере одного миллиона евро был «надлежащей и справедливой санкцией за рассматриваемое правонарушение». [21]
В июле 2020 года Верховный суд Республики Словении вынес решение, в соответствии с которым акции Mercator, временно изъятые в конце 2019 года Агентством по конкуренции Республики Словении, должны быть незамедлительно возвращены Agrokor. Верховный суд признал изъятие акций незаконным, заявив, что у AVK не было правовых оснований для вынесения постановления об изъятии акций. [22] Ходатайство о защите законности было подано в Верховный суд Республики Словении Государственной прокуратурой Республики Словении, где она обвинила словенскую AVK в незаконных действиях, выразившихся в изъятии акций Mercator у Agrokor. Своим окончательным и не подлежащим обжалованию решением Верховный суд подтвердил, что заявление изменило решение AVK, и прекратило процедуру, проводимую AVK против Agrokor, в ходе которой были изъяты акции Mercator. Верховный суд разрешил Agrokor свободно распоряжаться акциями. [ необходима цитата ] В сентябре 2020 года Европейская комиссия одобрила концентрацию Fortenova Group и Mercator. [23]
В апреле 2021 года, с передачей 69,57 процентов акций Poslovni system Mercator от Agrokor dd в Fortenova Group, 23 апреля 2021 года, Mercator стал неотъемлемой частью розничного подразделения Fortenova Group, при этом Fortenova Group теперь владеет 88,1 процентами Mercator. [17] В апреле 2022 года Fortenova Group стала единственным владельцем Mercator. [24]
Операционная трансформация Fortenova Group на протяжении четырех лет (2018–2022 гг.) характеризуется тремя параллельными процессами: кредитование, владение и консолидация задолженности.
В процессе консолидации кредитов Fortenova Group общее число кредиторов было сокращено с примерно 70 кредиторов Agrokor и 55 банков, кредитующих Mercator, до двух ключевых кредиторов во главе с американским инвестором HPS Investment Partners .
До 2022 года финансирование и рефинансирование проходили в два этапа – (первый этап) рефинансирование так называемого займа SPFA облигацией, выпущенной в 2019 году со сроком погашения четыре года. Важность закрытия этой договоренности заключается в том, что совершенно новые инвесторы с международного рынка, которые не принимали участия в финансировании Чрезвычайной администрации, распознали потенциал Fortenova Group, и компании была обеспечена среднесрочная стабильность, а также предпосылки для ее долгосрочной устойчивости, роста и развития.
В 2021 году Fortennova Group смогла получить необходимые средства от тех же партнеров и полностью рефинансировать задолженность Mercator в размере 385 миллионов евро [25] , в то время как еще одно рефинансирование последует на третьем этапе консолидации кредита в 2022 году.
Сокращение долговой нагрузки было достигнуто за счет продажи большинства непрофильных активов компании, а также некоторых объектов недвижимости, которые не использовались в основном бизнесе. В то же время Frozen Food Business Group (Ledo и Frikom) была продана по цене до €615 млн. [18] Кроме того, операционная прибыль Fortenova Group выросла в период с 2017 по 2022 год примерно на €200 млн. [15]
В сегменте собственности Группа столкнулась с рядом проблем при своем создании: структура, возникшая в результате урегулирования между кредиторами Agrokor, характеризовалась «фрагментированной» собственностью – большим количеством совладельцев с очень небольшими долями, неконсолидированной структурой Mercator и совладением российскими банками.
В течение четырех лет параллельно решались проблемы, связанные с собственностью. В 2021 году Mercator был консолидирован, и Fortenova Group приобрела 100 процентов его собственности, в то время как число около 200 владельцев, владевших 66 процентами Группы, сократилось до трех владельцев, владеющих примерно 80 процентами компании. Около 30 процентов собственности Fortenova Group консолидировано в Open Pass.
В ходе реструктуризации Agrokor задолженность перед финансовыми институтами, которые кредитовали Agrokor до 2017 года, была конвертирована в акции. Долг перед Сбербанком составил €1,1 млн, и в соответствии с Планом урегулирования Сбербанк стал крупнейшим единоличным владельцем Fortenova Group с долей в 42,5%, а в структуру собственности вошел еще один российский государственный банк — ВТБ .
На момент создания Fortenova Group российские банки, являвшиеся ее совладельцами, находились под секторальными санкциями, которые были существенно расширены после начала российского вторжения в Украину . Поэтому они не могли осуществлять свои права собственности в Fortenova Group, включая голосование на собраниях акционеров, поскольку права, вытекающие из их совместного владения, были приостановлены, т. е. их право голоса было заморожено.
Эта ситуация ускорила выход Сбербанка из структуры собственности Fortenova Group, одновременно замедлив деятельность компании в течение 2022 года, особенно с точки зрения необходимости утверждать, что подвергшиеся санкциям банки не владели контрольным пакетом акций или контролем над компанией, и что сама Fortenova Group никогда не находилась под санкциями и не было никаких оснований для этого.
Переговоры с потенциальными инвесторами, заинтересованными в приобретении доли у SBK ART, компании, через которую Сбербанк владеет 42,5-процентной долей в Fortenova Group, наиболее продвинулись с хорватскими пенсионными фондами. [26] Однако это не привело к передаче инвестиций.
Учитывая, что данная сделка не была реализована в установленные санкционными мерами сроки, Сбербанк в одностороннем порядке осуществил предполагаемую продажу своей доли собственности.
Однако предполагаемое приобретение компании SBK ART оказалось — и Хорватия представила доказательства, подтверждающие это — попыткой нарушить санкции, действующие в Европейском союзе и Великобритании. Согласно доказательствам, за этой сделкой стояли граждане Хорватии с широко разветвленной деловой сетью в России, которые осуществили фиктивную сделку, по которой из Объединенных Арабских Эмиратов не было переведено никаких денег. [27]
Таким образом, своим Постановлением № 2022/2475 от 16 декабря 2022 года, которое является частью девятого пакета санкций для юридических и физических лиц, связанных с Россией и российской агрессией на Украине, Совет ЕС по предложению Республики Хорватия включил компанию SBK ART, через которую Сбербанк России владеет 42,5 процентами акций в Fortenova Group, в санкционный список. [28] С принятием доказательств того, что «Сбербанк сохранил эффективный контроль над SBK ART, несмотря на предполагаемую передачу его акций бизнесмену в Объединенных Арабских Эмиратах», и с включением SBK ART в санкционный список, все, что связано с этой компанией, подпадает под действие Постановления Совета об ограничительных мерах в отношении действий, подрывающих или угрожающих территориальной целостности, суверенитету и независимости Украины, и любое нарушение этих санкций влечет за собой уголовную ответственность для любых граждан государств-членов ЕС и Великобритании, которые могли принять в этом участие.
В то же время невозможность компании SBK ART осуществлять свои права собственности была подтверждена всеми судебными инстанциями в Нидерландах , в результате чего санкционированная часть собственности в SBK ART была окончательно и полностью отделена от других совладельцев, а санкционированные лица были лишены возможности оказывать какое-либо влияние на управление и принятие решений Fortenova Group.
В частности, Апелляционный суд Амстердама вынес решение в декабре 2022 года, согласно которому SBK ART как санкционированная компания не имела никаких прав голоса на собраниях акционеров Fortenova Group STAK Stitching и не имела права участвовать в собраниях акционеров, т. е. держателей депозитарных расписок Fortenova Group. [29] Решение основано на толковании того, как работают санкции, принятые Европейской комиссией в ноябре 2022 года, согласно которому права голоса санкционированных акционеров явно считаются нематериальным экономическим ресурсом и должны быть заморожены, т. е. их осуществление должно быть предотвращено. Апелляционный суд Нидерландов применил инструкцию Европейской комиссии от ноября, согласно которой акционеры санкционированных компаний не могут осуществлять свои прямые или косвенные права голоса ни при каких обстоятельствах и ни для каких целей, т. е. их право голоса должно быть полностью заморожено.
Решение другого голландского суда от сентября 2022 года, в соответствии с которым компании SBK ART было разрешено частично реализовать свое право голоса по некоторым вопросам после того, как компания SBK ART подала апелляцию в голландский суд о том, что ей не разрешено участвовать в собраниях акционеров и осуществлять свое право голоса, с тех пор было отклонено.
Текущее решение отклонило все запросы SBK ART и подтвердило, что правила санкций не позволяли представителям SBK ART быть принятыми на собрания акционеров и голосовать на этих собраниях. SBK ART также было предписано оплатить все судебные издержки как по отклоненному, так и по последнему решению голландских судов.
Данное решение было также подтверждено в январе 2023 года Коммерческим департаментом Апелляционного суда Амстердама, Нидерланды, который также подтвердил все решения, принятые на собрании держателей депозитарных расписок Fortenova Group, состоявшемся также в январе 2023 года в Нидерландах.
Fortenova grupa dd объявила 9 июля 2024 года, что ее голландская ведущая холдинговая компания Fortenova Group TopCo BV успешно завершила трансформацию своей структуры собственности. Это было достигнуто путем закрытия ожидаемой продажи Fortenova Group MidCo BV (которая владеет Fortenova grupa dd и всеми операционными компаниями Fortenova grupa) компании Iter BidCo BV, состоящей из несанкционированных акционеров TopCo. Следовательно, у Fortenova Group больше нет санкционированных или российских или белорусских акционеров. После завершения и после процесса подписки, в котором все несанкционированные и нероссийские или белорусские лица имели право участвовать в Iter BidCo BV на тех же условиях, что и Open Pass, Open Pass стала мажоритарным акционером с 93,78% акций Iter BidCo BV. Более 80 миноритарных акционеров решили участвовать в новой структуре собственности и совместно владеть 6,22% акций. [6]
Розничная торговля:
Еда:
Сельское хозяйство: