Guinness plc против Saunders [1989] UKHL 2 — это дело по британскому корпоративному праву , касающееся полномочий компании платить директорам. Оно требовало, чтобы любые правила, существующие в уставе компании для выплат, строго соблюдались.
Guinness plc назначила комитет из трех директоров в январе 1986 года, Эрнеста Сондерса (председателя), Оливье Ру и Тома Уорда (американского юриста), для управления делами компании во время поглощения Distillers Company . Guinness добилась успеха в своем предложении, хотя только после того, как (помимо прочего) Уорду заплатили 5,2 млн фунтов стерлингов. Уорд утверждал, что этот «гонорар» был согласован комитетом из трех директоров. Устав Guinness plc давал полномочия устанавливать вознаграждение директоров всему совету директоров, который затем мог делегировать любые свои полномочия. Не было очевидно, что такие полномочия когда-либо делегировались.
Уорд утверждал, что устав компании должен быть истолкован таким образом, чтобы комитет мог быть наделен полномочиями выплачивать вознаграждение своим членам. Новые владельцы Guinness plc утверждали, что таких полномочий не было, и £5,2 млн должны быть возвращены.
Палата лордов постановила, что полномочия по выплате вознаграждения, предусмотренные уставом компании, должны строго соблюдаться.
Лорд Темплман вынес ведущее решение. Он заявил следующее. [1]
Г-н Уорд признает получение £5,2 млн от Guinness и ссылается на соглашение Guinness о том, что ему должна быть выплачена эта сумма за его советы и услуги в связи с заявкой. Г-н Уорд признает, что выплата не была санкционирована советом директоров Guinness.
Устав Guinness гласит:
«Вознаграждение директоров».
- 90. Совет директоров устанавливает размер годового вознаграждения директоров при условии, что без согласия компании на общем собрании такое вознаграждение (за исключением любого специального вознаграждения, выплачиваемого в соответствии со статьей 91 и статьей 92) не должно превышать сумму в 100 000 фунтов стерлингов в год. . . .
- 91. Совет директоров может, в дополнение к вознаграждению, разрешенному в статье 90, предоставить специальное вознаграждение любому директору, который работает в любом комитете или уделяет особое внимание бизнесу компании или иным образом выполняет услуги, которые, по мнению совета директоров, выходят за рамки обычных обязанностей директора. Такое специальное вознаграждение может выплачиваться такому директору в дополнение к его обычному вознаграждению в качестве директора или вместо него и может выплачиваться единовременной суммой или в виде заработной платы, или комиссии, или участия в прибыли, или любым или всеми из этих способов или иным образом, как определит совет директоров.
Статьи 90 и 91 устава Guinness отступают от статей Таблицы А, рекомендованных уставом, которые оставляют за компанией на общем собрании право определять вознаграждение директоров компании. Но статьей 90 годовое вознаграждение, которое директора могут назначить себе, ограничено, а статьей 91 специальное вознаграждение для отдельного директора может быть разрешено только советом. Комитет, который может состоять только из двух или, как в данном случае, из трех членов, какими бы честными и добросовестными они ни были, не может беспристрастно оценить ценность своей работы или ценность вклада своих отдельных членов. Директор может, в качестве условия принятия назначения в комитет или после того, как он принял назначение, запросить согласие совета на разрешение оплаты за специальную работу, предусмотренную или выполненную. Акционеры Guinness рискуют тем, что совет директоров может быть слишком щедрым к отдельному директору за счет акционеров, но акционеры, согласно статье 91, выбрали этот риск и могут защитить себя числом, качеством и беспристрастностью членов совета директоров, которые будут рассматривать, заслуживает ли отдельный директор особого вознаграждения. Согласно статье 91, акционеры Guinness не рискуют тем, что комитет может оценить свою собственную работу и вклад своих членов. Статья 91 уполномочивает совет директоров, и только совет директоров, предоставлять особое вознаграждение директору, который работает в комитете.
Было заявлено, что статья 2 изменяет простой смысл статьи 91. В статье 2 есть ряд определений, каждое из которых выражено как применимое «если это не противоречит предмету или контексту». Выражение «доска» определяется как
«Директора компании на данный момент (или кворум таких директоров, собравшихся на собрании директоров, созванном должным образом) или любой комитет, уполномоченный советом действовать от его имени».
Результатом применения определения статьи 2 к статье 91, как утверждается, является то, что комитет может предоставлять особое вознаграждение любому директору, который работает в комитете или уделяет особое внимание бизнесу компании или иным образом оказывает услуги, которые, по мнению комитета, выходят за рамки обычных обязанностей директора. По моему мнению, предмет и контекст статьи 91 не соответствуют выражению «совет» в статье 91, означающему что угодно, кроме совета. Статья 91 проводит различие между советом и комитетом совета. Совет прямо уполномочен предоставлять особое вознаграждение любому директору, который работает в любом комитете. Не могло быть предусмотрено, что какой-либо комитет должен иметь возможность предоставлять особое вознаграждение любому директору, независимо от того, является ли он членом комитета или нет. Совет должен сравнивать работу отдельного директора с обычными обязанностями директора. Совет директоров должен решить, будет ли выплачиваться специальное вознаграждение в дополнение или вместо годового вознаграждения, определенного советом директоров в соответствии со статьей 90. Эти решения могут быть приняты только советом директоров, проверяющим работу и вознаграждение каждого директора. Статья 91 также предусматривает, что совет директоров должен решать, должно ли специальное вознаграждение принимать форму участия в прибыли; статья не могла подразумевать, что комитет должен иметь возможность определять, должна ли прибыль накапливаться в фондах акционеров или выплачиваться отдельному директору. Вознаграждение директоров касается всех членов совета директоров и всех акционеров Guinness. Статья 2 не действует для получения результата, который не соответствует формулировке, предмету и контексту статьи 91. Только совет директоров обладал полномочиями присудить 5,2 млн фунтов стерлингов г-ну Уорду.
Лорд Темплмен затем постановил, что ни одна из других статей не давала комитету полномочий платить директорам, Уорд не имел права платить как любой профессионал, как адвокат. Г-н Сондерс, даже несмотря на то, что он был председателем, не имел никаких фактических или мнимых полномочий соглашаться на оплату Уорда. Наконец, поскольку статьи содержали четкую процедуру оплаты, не могло быть иска о выплате вознаграждения судом.
Лорд Кит, лорд Брэндон и лорд Гриффитс согласились.
Лорд Гофф высказал совпадающее мнение. Он отметил, что квантовое вознаграждение типа Boardman v Phipps может быть сделано только «там, где оно не может иметь эффект поощрения попечителей каким-либо образом ставить себя в положение, в котором их интересы противоречат их обязанностям попечителей». Его решение было следующим. [2]
Я полагаю, что я не единственный человек, заинтересованный в этом разбирательстве, кого поразил размер этой суммы, которую, как утверждает г-н Уорд, ему выплатили по контракту, обязывающему Guinness. Но для настоящих целей эта сумма не имеет значения. Поскольку Guinness добивается вынесения решения без суда в разбирательстве, в котором г-н Уорд заявляет о своей добросовестности, его следует рассматривать как, ex hypothesi, невиновного человека, который действовал на протяжении всего разбирательства совершенно добросовестно, в соответствии с тем, что он считал контрактом, обязывающим Guinness, и, более того, как того, кто утверждает, что оказал Guinness ценные услуги, выполненные с большим мастерством, которые внесли значительный, возможно решающий вклад в успех заявки Guinness на акции Distillers, тем самым существенно обогатив акционеров Guinness. Именно на этом основании следует рассматривать иск Guinness о праве на судебное решение против г-на Уорда. Также следует иметь в виду, что г-н Уорд утверждает, что если по какой-либо причине он не имеет права на сумму в 5,2 млн фунтов стерлингов по контракту, обязывающему Guinness, то он имеет право на некоторую компенсацию за услуги, которые он, предположительно, оказал Guinness, либо в виде справедливой компенсации, либо в виде квантовой компенсации, либо в соответствии с разделом 727 Закона 1985 года.
Какой ход действий предприняли? До вице-канцлера было вынесено решение против г-на Уорда по вопросам приемов на основании того, что он получил деньги в нарушение своих фидуциарных обязанностей как директора Guinness, по причине того, что он не раскрыл свою заинтересованность в соглашении, по которому он оказывал услуги, как того требует раздел 317(1) Закона о компаниях 1985 года. В Апелляционном суде [1988] 1 WLR 863 апелляция г-на Уорда на это решение была отклонена. О нем было сказано на стр. 870-871, что он «успешным образом получил в свои руки деньги компании», и что компания никогда не переставала владеть деньгами, которые ему были выплачены. Соответственно, г-н Уорд был конструктивным доверительным управляющим деньгами, которые он получил, и должен был вернуть их. Если он желает предъявить иск о выплате вознаграждения за услуги, которые, по его утверждению, он оказал компании Guinness, он должен подать отдельный иск.
Затем дело было передано в Палату лордов с разрешения Палаты. Доводы г-на Уорда были представлены Апелляционному комитету в аргументации, отличающейся как умеренностью, так и мастерством, младшим адвокатом г-ном Кроу. Постепенно стало ясно, что критика г-ном Кроу решений нижестоящих судов была обоснованной и что (не говоря уже о весьма серьезных трудностях, возникших при толковании раздела 317) она не соответствовала решению Hely-Hutchinson v Brayhead Ltd [1968] 1 QB 549, решению исключительного Апелляционного суда, состоящего из лорда Деннинга М. Р., лорда Уилберфорса и лорда Пирсона. Решение по этому делу принималось на основании того, что установленная законом обязанность раскрытия информации (тогда воплощенная в разделе 199 Закона о компаниях 1948 года ) сама по себе не влияла на действительность контракта. Однако этот раздел следует читать с учетом положений статей, налагающих обязанность раскрытия информации на директоров компании. Если директор заключает договор с компанией или заинтересован в нем, но не заявляет о своей заинтересованности, то в соответствии с обычными принципами права и справедливости договор может быть аннулирован по требованию компании, и в определенных случаях директор может быть призван к ответу за прибыль, полученную от сделки: см. лорда Уилберфорса, на стр. 589, и лорда Пирсона, на стр. 594. Возможно, наиболее ясно этот вопрос изложил лорд Пирсон, который сказал:
«Не утверждается, что раздел 199 сам по себе влияет на договор. Раздел просто создает установленную законом обязанность раскрытия информации и налагает штраф за несоблюдение. Но его следует читать вместе со статьей 99. Первое предложение этой статьи неясно. Если директор заключает или заинтересован в договоре с компанией, но не заявляет должным образом о своей заинтересованности, что происходит с договором? Является ли он недействительным или может быть оспорен по усмотрению компании, или он по-прежнему обязателен для обеих сторон, или что? Статья не дает ответа на эти вопросы. Я думаю, что ответ должен быть предоставлен общим правом, и ответ заключается в том, что договор может быть оспорен по усмотрению компании, так что у компании есть выбор, утверждать или расторгать договор, но договор должен быть либо полностью утвержден, либо полностью расторгнут, и право на расторжение будет утрачено, если такое время истечет или произойдут такие события, которые предотвратят расторжение договора...»
На этом основании я не вижу, что нарушение раздела 317, который для настоящих целей не отличается существенно от раздела 199 Акта 1948 года, само по себе имело какое-либо влияние на контракт между г-ном Уордом и Guinness. С точки зрения общего права, в той мере, в которой г-н Уорд не выполнил свою обязанность раскрытия информации согласно соответствующей статье Guinness (статья 100(A)), контракт (если таковой имел место) между ним и Guinness, несомненно, был оспорим в соответствии с обычными принципами общего права, на которые ссылается лорд Пирсон. Но давно уже существует закон, согласно которому в качестве условия расторжения оспоримого контракта стороны должны быть поставлены в statu quo; для этой цели суд справедливости может сделать то, что практически справедливо, даже если он не может восстановить стороны точно в том состоянии, в котором они были до контракта. Наиболее известное заявление по этому вопросу, пожалуй, принадлежит лорду Блэкберну в деле Erlanger против New Sombrero Phosphate Co (1878) 3 App Cas 1218, где он сказал на стр. 1278:
«Я думаю, что с точки зрения принципов общей справедливости ясно, что условием расторжения договора должно быть restitutio in integrum . Стороны должны быть поставлены в statu quo... Это доктрина, которая часто применялась как в праве, так и в праве справедливости».
Однако на этом основании Guinness не могла просто заявить о праве на £5,2 млн., полученные г-ном Уордом. Контракт должен был быть расторгнут, и в качестве условия расторжения г-н Уорд должен был быть поставлен в statu quo. Несомненно, это мог сделать суд справедливости, сделав справедливую скидку за оказанные им услуги; но в настоящем деле такая скидку не рассматривалась, не говоря уже о том, чтобы была сделана.
Столкнувшись с этими проблемами, г-н Оливер был вынужден, в конечном счете, заявить, что дело Hely-Hutchinson v Brayhead Ltd было решено неправильно. Я должен признаться, что я бы долго колебался, прежде чем признать решение такого суда ошибочным. Тщательное изучение решения с помощью адвоката лишь укрепило мое естественное ожидание, что дело было решено правильно.
Если это так, то из этого следует, что решения нижестоящих судов в настоящем деле, основанные на нарушении раздела 317 г-ном Уордом, были ошибочными. При обычных обстоятельствах этот вывод привел бы к удовлетворению апелляции. Но затем г-н Оливер попытался оправдать решение по другим основаниям. Сначала он просто предположил, что г-н Уорд, получив деньги как конструктивный доверительный управляющий, должен вернуть их. Похоже, что это, по крайней мере отчасти, легло в основу решения Апелляционного суда. Но непреодолимая трудность на пути этого предложения снова заключается в том, что деньги при таком подходе были выплачены не по недействительному, а по оспоримому договору. По такому договору право собственности на деньги перешло бы к г-ну Уорду (который, я повторяю, ex hypothesi действовал добросовестно); и Guinness не может обойти нерасторгнутый договор, просто ссылаясь на конструктивный траст.
Следующее предложение состояло в том, что не было необходимости принимать во внимание раздел 317 вообще. Было более простое решение проблемы. Комитет, который, по утверждению г-на Уорда, согласился на его вознаграждение, тем самым связав компанию, не имел полномочий сделать это ни в соответствии со статьей 91, ни в соответствии со статьей 100(D) устава. Из этого следовало, что договор, на который ссылался г-н Уорд, был недействительным из-за отсутствия полномочий, и что поэтому Guinness имел право взыскать с г-на Уорда деньги, уплаченные по нему, на основании полного отсутствия рассмотрения или, в качестве альтернативы, на основании того, что он получил деньги как конструктивный доверительный управляющий. На этом основании было предложено вынести упрощенное решение против г-на Уорда на полную сумму.
Получив выгоду от помощи адвоката, я пришел к выводу, что статья 91 не уполномочивает комитет совета директоров Guinness разрешать особое вознаграждение за услуги, оказанные директорами компании. Верно, что статьи Guinness не выделяются ни своей ясностью, ни своей последовательностью. В частности, нет разумной основы, на которой можно было бы согласовать статью 91 со статьей 110, не нарушая формулировки той или иной статьи. Но я удовлетворен тем, что должен принять аргумент Guinness по этому вопросу.
А как насчет статьи 100(D)? Ясно, что по ее четким формулировкам она выходит за рамки статьи 91. Ведь согласно ей директор, который действует в интересах компании в профессиональном качестве, должен получать вознаграждение, как если бы он не был директором.
Г-н Кроу сказал Вашим светлостям, что г-н Уорд утверждает, что он действовал в профессиональных целях, выступая в качестве бизнес-консультанта. Палата Ваших светлостей должна рассмотреть, следует ли отклонить это представление, не заслушав никаких доказательств. Я был обеспокоен, будет ли это правильным. Среди пожилых профессионалов существует тенденция ограничивать значение слова «профессия» более старыми профессиями, такими как церковь, медицина и юриспруденция. Но в течение этого столетия значение этого слова расширилось, и я подозреваю, что оно все еще расширяется ускоренными темпами. Со своей стороны, я бы не хотел утверждать без доказательств, каковы современные профессии сегодня. Тем не менее, как показано в речи моего благородного и ученого друга, лорда Темплмена, существуют самые серьезные трудности, которые в любом случае пришлось бы преодолеть, если бы бизнес-консультирование как таковое было признано профессией; и, особенно с учетом того, что выражение «бизнес-консультант» может иметь более одного значения, я убежден, что простое утверждение этого предложения само по себе не может быть достаточным для оправдания судебного разбирательства по этому вопросу в настоящем деле.
К этому вопросу, возможно, было бы уместнее подойти с другой стороны. Профессия г-на Уорда, несомненно, была профессией американского юриста, он был старшим партнером в юридической фирме в Вашингтоне, округ Колумбия; и я не могу найти в ходатайствах никаких утверждений о том, что он действовал как профессиональный бизнес-консультант. Предположим, что он был не американским юристом, а английским солиситором. Хорошо известно, что английские солиситоры могут развить самые грозные навыки ведения переговоров, которые они могут использовать в ходе своей профессии в качестве солиситоров. Несомненно, то же самое относится и ко многим опытным американским адвокатам. Если бы английский солиситор, который также был неисполнительным директором Guinness, действовал так, как утверждает г-н Уорд, могли бы быть обстоятельства, при которых он мог бы утверждать, что действовал в своих профессиональных качествах как солиситор в этой стране. Но, по-видимому, г-н Уорд не действовал в контексте чисто английского предложения о поглощении в ходе своей профессии в качестве американского адвоката. Похоже, он просто использовал, как неисполнительный директор Guinness, случайный (хотя, без сомнения, важный) навык, который он приобрел в ходе осуществления своей профессии. На этом основании, в его заявленном случае, г-н Уорд не мог действовать в ходе своей профессии, и статья 100(D) не применима в настоящем деле.
Но дело не заканчивается на этом. Давайте согласимся с тем, что контракт, по которому г-н Уорд, как утверждается, оказал ценные услуги Guinness, был по вышеуказанным причинам недействительным из-за отсутствия полномочий. Я понимаю, что предполагается, что статьи 90 и 91 предоставляют (за исключением статьи 100) не только кодекс обстоятельств, при которых директор Guinness может получить вознаграждение за услуги, оказанные компании, но и исключительный кодекс. Говорят, что это вытекает из доктрины справедливости, согласно которой директора, хотя и не являются попечителями, действуют в качестве доверенных лиц и как таковые не имеют права получать вознаграждение за услуги, оказанные компании, за исключением случаев, предусмотренных в уставе, который рассматривается как эквивалент трастового акта, составляющего траст. Было высказано предположение, что если г-н Уорд желает получить вознаграждение за оказанные им услуги, то его правильным решением будет обратиться в совет директоров и предложить им присудить ему вознаграждение путем осуществления полномочий, предоставленных им статьей 91.
Ведущие авторитеты в этой доктрине были изложены в мнении моего благородного и ученого друга, лорда Темплмена. Они действительно демонстрируют, что директора компании, как и другие доверенные лица, не должны ставить себя в положение, в котором возникает конфликт между их личными интересами и их обязанностями как доверенных лиц, и по этой причине им запрещено заключать контракты с компанией на их услуги, за исключением случаев, разрешенных уставом. Аналогично, как попечители не имеют права, при отсутствии соответствующего положения в трастовом акте, на вознаграждение за свои услуги в качестве попечителей, так и директора не имеют права на вознаграждение за свои услуги в качестве директоров, за исключением случаев, предусмотренных уставом.
Очевидно, что было бы несовместимо с этим давно установленным принципом присуждать вознаграждение в таких обстоятельствах по праву на основе требования quantum meruit. Но этот принцип не исключает полностью возможность того, что справедливая надбавка может быть сделана в отношении оказанных услуг. То, что такая надбавка может быть сделана доверительному управляющему за работу, выполненную им в интересах траста, даже если он не находился в обстоятельствах, дающих право на вознаграждение в соответствии с условиями трастового договора, теперь общеизвестно. В деле Phipps v Boardman [1964] 1 WLR 993 поверенный траста и один из бенефициаров были привлечены к ответственности перед другим бенефициаром за часть прибыли, полученной ими от продажи акций, купленных ими с помощью информации, полученной поверенным при действии в интересах траста. Wilberforce J. постановил, что при учете такой прибыли не просто следует вычитать расходы, необходимые для получения прибыли, но и делать щедрую скидку или кредит за их работу и мастерство. Его рассуждения были следующими на стр. 1018:
«Более того, естественно, следует учитывать расходы, которые были необходимы для получения прибыли. Но, в дополнение к расходам, не должны ли ответчики получать надбавку или кредит за свою работу и мастерство? Это тема, по которой авторитет скуден; но судья Коэн в деле «In re Macadam» [1946] гл. 73, 82 высказался в поддержку надбавки такого рода попечителям за их услуги по исполнению обязанностей директоров компании. Мне кажется, что эта сделка, т. е. приобретение контрольного пакета акций компании, была особого характера, требующего применения особого рода профессиональных навыков. Если бы Бордман не взял на себя роль доведения ее до конца, бенефициары должны были бы нанять (и наняли бы, если бы их хорошо проинформировали,) эксперта, который сделал бы это за них. Если бы попечители обратились в суд с просьбой о свободе нанять такого человека, они, по всей вероятности, были бы уполномочены сделать это и вознаградить рассматриваемое лицо. «Мне кажется, было бы несправедливо, если бы бенефициары вмешались и получили прибыль, не заплатив за мастерство и труд, которые ее принесли».
Решение судьи Уилберфорса, включая его решение о предоставлении такой скидки, позднее было подтверждено Палатой лордов: подпункт ном. Boardman v Phipps [1967] 2 AC 46.
Следует отметить, что решение о предоставлении скидки было основано на простом предложении, что «было бы несправедливо, если бы бенефициары вмешались и получили прибыль, не заплатив за мастерство и труд, которые ее принесли». Ex hypothesi, такая скидка не была разрешена в обстоятельствах, разрешенных условиями трастового договора; кроме того, было установлено, что два ответчика не предоставили полной и надлежащей информации успешному истцу-бенефициару. Несправедливость была обнаружена в простом предложении, что бенефициары получали прибыль, хотя, если бы г-н Бордман (адвокат) не выполнил работу, им пришлось бы нанять эксперта, чтобы он сделал работу за них, чтобы получить эту прибыль.
Решение должно быть согласовано с основополагающим принципом, согласно которому доверительный управляющий не имеет права на вознаграждение за услуги, оказанные им трасту, за исключением случаев, прямо предусмотренных в трастовом акте. Строго говоря, это несовместимо с правилом в том виде, в котором оно изложено. Поэтому мне кажется, что это может быть согласовано с ним только в той мере, в которой осуществление справедливой юрисдикции не противоречит политике, лежащей в основе правила. И, как я вижу, такого конфликта можно будет избежать только в том случае, если осуществление юрисдикции будет ограничено теми случаями, когда оно не может каким-либо образом побудить доверительных управляющих поставить себя в положение, в котором их интересы противоречат их обязанностям как доверительных управляющих.
Не только справедливость, лежащая в основе иска г-на Бордмана в деле Фиппса против Бордмана, была ясна и, действительно, подавляюща; но и осуществление юрисдикции по присуждению пособия в необычных обстоятельствах этого дела не могло побудить попечителей поставить себя в положение, в котором их обязанности как попечителей вступали в противоречие с их интересами. Однако настоящее дело совершенно иное. Может ли какое-либо такое пособие когда-либо быть предоставлено судом справедливости в случае директора компании, в отличие от попечителя, является вопросом, который еще предстоит решить; и я должен оставить вопрос о том, может ли юрисдикция быть осуществлена в таком случае, который можно назвать вмешательством суда в управление делами компании, когда компания не ликвидируется. В любом случае, однако, как и мой благородный и ученый друг, лорд Темплмен, я не вижу никакой возможности осуществления такой юрисдикции в настоящем деле. Я, конечно, исхожу из того, что г-н Уорд действовал на протяжении всего времени совершенно добросовестно. Но простой факт остается фактом: согласившись предоставить свои услуги в обмен на существенное вознаграждение, размер которого зависел от суммы выигранной заявки Guinness, г-н Уорд самым очевидным образом поставил себя в положение, в котором его интересы находились в резком противоречии с его обязанностями директора. Более того, за такие услуги, которые он оказал, совет директоров Guinness (если он сочтет это целесообразным, имея полную возможность расследовать обстоятельства дела) все еще может присудить г-ну Уорду соответствующее вознаграждение. При всех обстоятельствах дела я не могу думать, что это тот случай, в котором суд справедливости (предполагая, что он имеет юрисдикцию сделать это в случае директора компании) постановил бы вернуть г-ном Уордом 5,2 млн фунтов стерлингов компании Guinness при условии, что г-ну Уорду будет предоставлена справедливая компенсация за его услуги.
Наконец, я не вижу никаких перспектив успеха в иске г-на Уорда о возмещении ущерба в соответствии с разделом 727 Закона 1985 года. Учитывая, что иск Гиннесса должен быть иском о возврате денег, уплаченных г-ну Уорду по недействительному контракту и полученных им как конструктивным доверительным управляющим, нет никаких сомнений в том, что он может требовать освобождения от ответственности за нарушение обязанностей, как это могло бы быть в случае, если бы иск Гиннесса был основан на нарушении г-ном Уордом его обязанности по раскрытию информации.
Я прекрасно осознавал, на протяжении всего этого дела, что Guinness добивается вынесения решения в порядке упрощенного судопроизводства на требуемую им сумму без какого-либо судебного разбирательства по существу. Тем не менее, я пришел к выводу, что у г-на Уорда нет аргументированной защиты против иска Guinness. В конце дня выясняется простой факт, что по закону не было никакого обязывающего договора, по которому г-н Уорд имел право получить деньги, и что, как фидуциарий, он должен теперь вернуть эти деньги Guinness. По этим причинам я бы отклонил апелляцию.