Hogg v Cramphorn Ltd [1967] Ch 254 — это известное дело в британском корпоративном праве об ответственности директоров. Суд постановил, что корпоративные директора , которые разбавляют стоимость акций с целью предотвращения враждебного поглощения ( отравленная пилюля ), нарушают свои фидуциарные обязанности перед компанией .
Г-н Бакстер обратился к совету директоров Cramphorn Ltd., чтобы сделать предложение о поглощении компании. Директора (включая полковника Крэмпхорна, который был управляющим директором и председателем) считали, что поглощение будет плохим для компании, поэтому они выпустили 5707 акций с десятью голосами каждая попечителям программы социального обеспечения сотрудников (Крэмпхорну, сотруднику и аудитору). Это означало, что они могли переиграть заявку Бакстера на контрольный пакет акций. Акционер, г-н Хогг, подал в суд, утверждая, что выпуск акций был ultra vires . Крэмпхорн утверждал, что действия директоров были добросовестными. Были опасения, что г-н Бакстер уволит многих работников.
Судья Бакли , выступая в суде, постановил, что новые акции, выпущенные директорами, были недействительными. Директора нарушили свои обязанности директоров, выпустив акции с целью предотвращения поглощения. Право выпускать акции создает фидуциарную обязанность и должно осуществляться только для привлечения капитала, а не для каких-либо других целей, таких как предотвращение поглощения. Действие не может быть оправдано на том основании, что директора искренне полагали, что это будет в наилучших интересах компании. Неправомерный выпуск акций мог быть признан действительным только в том случае, если решение было одобрено акционерами на общем собрании , при этом не разрешалось голосовать за вновь выпущенные акции.