Investors Compensation Scheme Ltd. против West Bromwich Building Society [1997] UKHL 28 — часто цитируемое дело по английскому договорному праву , в котором установлено, что при толковании контрактов необходимо применять контекстуальный подход.
Лорд Хоффманн изложил пять принципов, согласно которым договор должен толковаться в соответствии с:
Инвесторы получили небрежные советы от своих финансовых консультантов, юристов и строительных обществ, включая West Bromwich Building Society («West Bromwich BS»). У них были иски о правонарушениях и нарушении установленных законом обязанностей. Финансисты поощряли инвесторов вступать в «Home Income Plans», что означало закладывание своей недвижимости, чтобы получить наличные, которые они вкладывали в облигации, привязанные к акциям. Они теряли деньги, когда цены на жилье и акции падали. В соответствии с разделом 54 Закона о финансовых услугах 1986 года Совет по ценным бумагам и инвестициям начал схему компенсации инвесторам Ltd, [1] в рамках которой инвесторы могли напрямую получить компенсацию за свои потери, а ICS пыталась возместить расходы, подав в суд на строительные общества от имени всех. Соответственно, чтобы получить компенсацию, инвесторы подписывали договор об уступке своих требований ICS. Но в разделе 3(b) формы иска уступка исключала «Любые претензии (будь то звучащие как расторжение за неправомерное влияние или иное), которые вы имеете или можете иметь против West Bromwich Building Society», так что инвесторы все равно могли подать иск по некоторым искам индивидуально. Пока ICS Ltd подавала иск, West Bromwich BS утверждала, что «или иным образом» означает, что требования о возмещении убытков , а также расторжение не были уступлены. ICS Ltd утверждала, что пункт на самом деле означает, что требования о возмещении убытков были уступлены, потому что «или иным образом» относилось к искам, основанным на расторжении, иным, чем неправомерное влияние, но не к убыткам.
Evans-Lombe J постановил, что право требовать расторжения было сохранено, но право требовать возмещения убытков было уступлено. Leggatt LJ отменил решение Высокого суда, и ICS Ltd подала апелляцию.
Палата лордов большинством голосов постановила, что право требовать расторжения сохранялось за инвесторами, но право требовать возмещения убытков действительно было уступлено. Истолкованные в контексте слова «Любое требование (будь то звучащее как требование расторжения за неправомерное влияние или иное), которое вы имеете или можете иметь против West Bromwich Building Society» по сути означали «Любое требование, звучащее как требование расторжения (будь то за неправомерное влияние или иное)». Из этого следовало, что ICS Ltd могла подать в суд на West Bromwich BS и другие строительные общества, чтобы оправдать требования инвесторов. Лорд Ллойд выразил несогласие.
Лорд Хоффманн заявил следующее. [2]
В Апелляционном суде судья Леггатт заявил, что толкование судьи было «недоступным значением слов». «Любое требование (будь то расторжение за неправомерное влияние или иное)» не могло означать «Любое требование, звучащее как расторжение (будь то неправомерное влияние или иное)», и это было так. Его не впечатлила предполагаемая коммерческая бессмыслица альтернативной конструкции.
Господа, я сразу скажу, что предпочитаю подход ученого судьи. Но я думаю, что мне следует предварить свое объяснение причин некоторыми общими замечаниями о принципах, по которым в настоящее время толкуются договорные документы. Я не думаю, что фундаментальные изменения, которые постигли эту отрасль права, особенно в результате речей лорда Уилберфорса в делах Prenn v Simmonds [1971] 1 WLR 1381, 1384-1386 и Reardon Smith Line Ltd v Yngvar Hansen-Tangen [1976] 1 WLR 989, всегда достаточно ценятся. Результатом стало, за одним важным исключением, уподобление способа, которым судьи толкуют такие документы, принципам здравого смысла, по которым любое серьезное высказывание толковалось бы в обычной жизни. Почти весь старый интеллектуальный багаж «юридического» толкования был отброшен. Принципы можно резюмировать следующим образом:
(1) Толкование представляет собой установление смысла, который документ будет передан разумному лицу, обладающему всеми сопутствующими знаниями, которые разумно были бы доступны сторонам в ситуации, в которой они находились на момент заключения договора.
(2) Лорд Уилберфорс назвал предысторию «матрицей фактов», но эта фраза, если уж на то пошло, является преуменьшенным описанием того, что может включать в себя предыстория. При условии, что она должна быть разумно доступна сторонам, и исключения, которое будет упомянуто далее, она включает в себя абсолютно все, что могло бы повлиять на то, как язык документа был бы понят разумным человеком.
(3) Закон исключает из допустимого фона предыдущие переговоры сторон и их заявления о субъективных намерениях. Они допустимы только в иске об исправлении. Закон проводит это различие по соображениям практической политики, и только в этом отношении юридическое толкование отличается от того, как мы толкуем высказывания в обычной жизни. Границы этого исключения в некоторых отношениях неясны. Но сейчас не время их исследовать.
(4) Значение, которое документ (или любое другое высказывание) передаст разумному человеку, не то же самое, что значение его слов. Значение слов — это вопрос словарей и грамматик; значение документа — это то, что стороны, использующие эти слова на соответствующем фоне, разумно понимали бы как имеющие в виду. Фон может не просто позволить разумному человеку выбирать между возможными значениями слов, которые являются двусмысленными, но даже (как иногда случается в обычной жизни) сделать вывод, что стороны, должно быть, по какой-то причине использовали неправильные слова или синтаксис. (см. Mannai Investments Co Ltd против Eagle Star Life Assurance Co Ltd [1997] 2 WLR 945
(5) «Правило», согласно которому слова должны иметь «естественное и обычное значение», отражает здравый смысл, согласно которому мы нелегко принимаем, что люди допускают лингвистические ошибки, особенно в официальных документах. С другой стороны, если кто-то все же делает вывод из предыстории, что что-то пошло не так с языком, закон не требует от судей приписывать сторонам намерение, которого у них явно не могло быть. Лорд Диплок высказал эту точку зрения более решительно, когда сказал в деле The Antaios Compania Neviera SA v Salen Rederierna AB [1985] 1 AC 191, 201:
«... если подробный семантический и синтаксический анализ слов в коммерческом контракте приведет к выводу, который противоречит деловому здравому смыслу, его необходимо заставить уступить деловому здравому смыслу».
Если применить эти принципы, мне кажется, что судья должен быть прав, и, поскольку мы имеем дело с одним плохо составленным положением, которое, к счастью, больше не используется, нет смысла повторять его доводы более подробно. Единственное его замечание, которое я бы с уважением усомнил, это когда он сказал, что он «насилует» естественный смысл слов. Это слишком энергичный способ описать процесс толкования. Многие люди, включая политиков, знаменитостей и миссис Малапроп , искажают смысл и синтаксис, но тем не менее довольно ясно передают, что они используют слова для обозначения. Если кто-то и насилует естественный смысл, то это они, а не их слушатели.
[...]
Наконец, в этой части дела я должен сделать несколько комментариев по решению Апелляционного суда. Судья Леггатт сказал, что его толкование было «естественным и обычным значением использованных слов». Я не думаю, что концепция естественного и обычного значения очень полезна, когда, с любой точки зрения, слова не были использованы естественным и обычным образом. В таком случае суд неизбежно занимается выбором между конкурирующими неестественными значениями. Во-вторых, судья Леггатт сказал, что толкование судьи не было «доступным значением» слов. Если это означает, что судьи не могут, за исключением исправления , решить, что стороны, должно быть, допустили ошибки смысла или синтаксиса, я со всем уважением думаю, что он был неправ. Я бы предположил, что это предложение не подтверждается его цитатой из «Алисы в Зазеркалье » . [3] Алиса и Шалтай-Болтай согласились, что слово «слава» не означает «хороший сокрушительный аргумент». Любой, у кого есть словарь, мог это увидеть. Суть Хампти-Дампти заключалась в том, что «хороший сокрушительный аргумент» — это то, что он подразумевал, используя слово «слава». Он вполне справедливо признал, что Алиса, как разумная молодая женщина, не могла понять этого, пока он ей не сказал, но как только он ей сказал, или если бы, не будучи прямо сказанным, она могла бы вывести это из фона, у нее не возникло бы никаких трудностей с пониманием того, что он имел в виду.
Лорд Гофф , лорд Хоуп и лорд Клайд согласились.