Marks and Spencer plc против BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Ltd [2015] UKSC 72 — это дело в английском договорном праве , касающееся применения условий в коммерческих контрактах и договоров аренды бизнеса, согласованных между транснациональными корпорациями .
Компания Marks & Spencer , которая сдавала в субаренду «The Point» в районе Паддингтон-Бейзин , W2, у BNP Paribas , заявила, что должно существовать подразумеваемое право на возмещение денег, которые она заплатила по договору аренды, когда она воспользовалась правом расторжения договора. Базовая арендная плата составляла 1,23 миллиона фунтов стерлингов в год плюс надбавка в размере 919 800 фунтов стерлингов плюс НДС, плата за обслуживание и плата за лицензию на парковку. [1] Арендную плату нужно было платить поквартально. Арендодатель мог возместить за счет арендной платы «справедливую долю» расходов на страхование здания и плату за обслуживание здания. Пункт 8 разрешал M&S прекратить аренду 24 января 2012 года с предварительным уведомлением за 6 месяцев, если не было задолженности по арендной плате, а это означало, что арендную плату необходимо было выплатить до конца квартала, который был дольше, чем время, в течение которого M&S занимала жилье. недвижимость. Компания M&S сделала это, а затем заявила, что должна вернуть арендную плату за период с 25 января по 24 марта 2012 года. Закон по умолчанию о пропорциональности предполагал, что арендная плата не может быть возмещена в соответствии с Законом о пропорциональном распределении 1870 года, но утверждалось, что это было смысл договора, что так и должно быть.
Верховный суд постановил, что условие договора аренды о возмещении дополнительной части арендной платы не должно подразумеваться. Суд обсудил и подтвердил точку зрения лорда Хоффмана в деле AG Белиза , отметив, что импликация является частью процесса «определения объема и значения контракта». [2]
Лорд Нойбергер (с которым согласились лорд Сампшен и лорд Ходж) сказал следующее.
18. В деле Тайного совета BP Refinery (Westernport) Pty Ltd v Shire of Hastings (1977) 52 ALJR 20, [1977] UKPC 13, 26, лорд Саймон (говорит от имени большинства, в которое входили виконт Дилхорн и лорд Кейт) сказал, что:
«[F] или подразумеваемое условие, должны быть удовлетворены следующие условия (которые могут частично совпадать): (1) оно должно быть разумным и справедливым; (2) должно быть необходимо придать договору деловую эффективность, чтобы никакое условие не будет подразумеваться, если договор действителен без него; (3) оно должно быть настолько очевидным, что «само собой разумеется»; (4) оно должно допускать ясное выражение; (5) оно не должно противоречить никакому прямо выраженному условию; контракта."
19. В деле Philips Electronique Grand Public SA против British Sky Broadcasting Ltd [1995] EMLR 472, 481 сэр Томас Бингем М.Р. изложил формулировку лорда Саймона и описал ее как краткое изложение, которое «излагает суть многих знаний о подразумеваемых терминов», но чья «простота может почти ввести в заблуждение». Затем сэр Томас объяснил, что «трудно с уверенностью сделать вывод о том, что стороны должны были иметь в виду, когда они заключили длительный и тщательно составленный контракт, но не предусмотрели положения по рассматриваемому вопросу», поскольку «вполне может быть сомнительно, было ли это бездействие результатом недосмотра сторон или их обдуманного решения», или даже стороны могут подозревать, что «они вряд ли придут к согласию относительно того, что должно произойти в определенном ... конечном итоге» и «вполне могут выбрать оставить этот вопрос открытым в своем контракте в надежде, что такого не произойдет». Сэр Томас далее сказал это на стр. 482:
«Вопрос о том, следует ли подразумевать какое-либо условие, и если да, то какое, почти неизбежно возникает после того, как в ходе исполнения контракта наступил кризис. Таким образом, суд подходит к задаче подразумевания, оглядываясь назад, и это Тогда для суда возникает соблазн разработать термин, который будет отражать суть ситуации в том виде, в каком она тогда появляется. Заманчиво, но неправильно [Затем он процитировал наблюдения Скраттона LJ в Reigate и продолжил] [Этого недостаточно. показать, что если бы стороны предвидели возможность, которая на самом деле произошла, они хотели бы предусмотреть ее, если только не может быть также доказано, что существовало только одно договорное решение или что одно из нескольких возможных решений, без сомнения, было бы предпочтительным. .."
20. Подход сэра Томаса в деле Philips соответствовал его доводам, как и Бингхэм Л.Дж. в более раннем деле The APJ Priti [1987] 2 Lloyd's Rep 37, 42, где он отверг аргумент о том, что гарантия, о том, что заявленный порт был потенциально безопасный, может быть включен в чартерный рейс. Его причины отклонить это заключение заключались в том, что «упущение явно выраженной гарантии вполне могло быть преднамеренным, поскольку такое подразумеваемое условие не является необходимым для деловой эффективности устава и потому что такое подразумеваемое условие в лучшем случае неудобно лежало бы рядом с явно выраженным условием». Условия устава».
21. По моему мнению, рассмотренные до сих пор судебные замечания представляют собой ясный, последовательный и принципиальный подход. Переформулировать принципы может быть опасно, но я бы добавил шесть комментариев к резюме, представленному лордом Саймоном в BP Refinery, расширенному сэром Томасом Бингэмом из Philips и проиллюстрированному в The APJ Priti. Во-первых, в деле Equitable Life Assurance Society v Hyman [2002] 1 AC 408, 459 лорд Стейн справедливо заметил, что значение термина «не зависело критически от доказательства фактического намерения сторон» при переговорах по контракту. Если подходить к вопросу со ссылкой на то, о чем стороны договорились бы, то нас интересует не гипотетический ответ реальных сторон, а ответ условно разумных людей, находящихся в положении сторон в то время, когда они заключали договор. . Во-вторых, какое-либо условие не должно подразумеваться в подробном коммерческом контракте только потому, что оно кажется справедливым или просто потому, что считается, что стороны согласились бы с ним, если бы им оно было предложено. Это необходимое, но недостаточное основание для включения термина. Однако, в-третьих, сомнительно, что первое требование лорда Саймона — разумность и справедливость — вообще, если вообще когда-либо, что-нибудь добавит: если термин удовлетворяет другим требованиям, трудно подумать, что он не был бы разумным и справедливым. В-четвертых, как предположил лорд Хоффманн в деле Генеральный прокурор Белиза против Belize Telecom Ltd [2009] 1 WLR 1988, параграф 27, хотя в остальном требования лорда Саймона являются совокупными, я бы согласился с тем, что деловая необходимость и очевидность, его второе и третье требования, могут быть альтернативами в том смысле, что необходимо удовлетворить только одно из них, хотя я подозреваю, что на практике это будет редкий случай, когда будет удовлетворено только одно из этих двух требований. В-пятых, если подходить к этому вопросу со ссылкой на назойливого наблюдателя, «жизненно важно сформулировать вопрос, который будет поставлен [им] с предельной тщательностью», цитируя Льюисона, «Интерпретация контрактов, 5-е изд.» (2011 г.): пункт 6.09. В-шестых, необходимость эффективности бизнеса предполагает оценочное суждение. В этом призыве справедливо утверждается, что критерий не является критерием «абсолютной необходимости», не в последнюю очередь потому, что необходимость оценивается с точки зрения эффективности бизнеса. Вполне возможно, что более полезным способом формулировки второго требования лорда Саймона будет, как это предложил лорд Сампшен в своих аргументах, что условие может подразумеваться только в том случае, если без этого условия контракту не будет хватать коммерческой или практической последовательности.
22. Прежде чем оставить этот вопрос общего принципа, уместно еще немного сослаться на компанию Belize Telecom , где лорд Хоффман предположил, что процесс включения условий в контракт является частью процесса построения или толкования контракта. . Подводя итог, в пункте 21 он сказал, что «[т]есть только один вопрос: именно это можно было бы разумно понимать под этим документом, если рассматривать его в целом на соответствующем фоне?». По поводу этого наблюдения следует сделать два замечания.
23. Во-первых, представление о том, что условие будет подразумеваться, если разумный читатель договора, зная все его положения и сопутствующие обстоятельства, поймет, что оно подразумевается, вполне приемлемо при условии, что (i) разумный читатель рассматривается как читая контракт в момент его заключения, и (ii) он будет считать этот термин настолько очевидным, что он само собой разумеется или необходим для эффективности бизнеса. (Разница между тем, что мог бы понять разумный читатель, и тем, с чем согласились бы стороны, действуя разумно, представляется мне концептуальным различием, не имеющим практической разницы.) Первое положение подчеркивает, что вопрос о том, подразумевается ли термин, должен быть решен. оценивается на дату заключения договора. Второе условие важно, поскольку в противном случае формулировку лорда Хоффмана можно истолковать как предполагающую, что разумность является достаточным основанием для использования термина. (По той же причине было бы неправильно трактовать заявление лорда Стейна в деле Equitable Life Assurance Society v Hyman [2002] 1 AC 408, 459 о том, что термин будет подразумеваться, если он «необходим для осуществления разумных ожиданий стороны» как размывающий критерий необходимости. Это ясно из того, что лорд Стайн сказал ранее на той же странице, а именно, что «[т] правовым критерием подразумеваемости... термина является ... строгая необходимость», которая он назвал это «строгим испытанием».)
24. Необходимо подчеркнуть, что не произошло никакого размывания требований, которые должны быть удовлетворены, прежде чем будет подразумеваться срок, поскольку очевидно, что Belize Telecom интерпретировался как академическими юристами, так и судьями как внесший изменения в закон. Примеры научных статей включают C Peters. Значение терминов на самом деле [2009] CLJ 513, P Davies, Последние изменения в законе подразумеваемых терминов [2010] LMCLQ 140, J McCaughran Подразумеваемые термины: путешествие человека на омнибусе Clapham. [2011] CLJ 607 и Дж. В. Картер и В. Кортни, Belize Telecom: ответ профессору Маклаучлану [2015] LMCLQ 245). А в деле Фу Джонг Пенг против Фуа Киах Май [2012] 4 SLR 1267, пункты 34–36, Апелляционный суд Сингапура отказался следовать доводам дела Белиза, по крайней мере, в той мере, в какой «они предполагают [ред], что традиционный «бизнес» «тесты на эффективность» и «официальный свидетель» не имеют решающего значения для значения терминов» (аргументация, которой следовали в деле Sembcorp Marine Ltd v PPL Holdings Pte Ltd [2013] SGCA 43). Апелляционный суд Сингапура, по моему мнению, был прав, постановив, что закон, регулирующий обстоятельства, при которых условие будет подразумеваться в договоре, остается неизменным после Belize Telecom .
25. Второй момент, который следует отметить в связи с тем, что было сказано в деле Belize Telecom, касается предположения о том, что процесс подразумевания термина является частью процесса толкования. Хотя некоторую поддержку такой точки зрения можно найти в деле Троллопа на стр. 609, первое четкое выражение этой точки зрения, на которое нас ссылали, было в деле Banque Bruxelles Lambert SA против Eagle Star Insurance Co Ltd [1997] AC 191, 212, где Лорд Хоффманн предположил, что вопрос о том, следует ли включать какое-либо условие в контракт, является «вопросом построения соглашения в целом в его коммерческом контексте». Лорд Стейн с одобрением процитировал этот отрывок в книге «Equitable Life», стр. 459, и, как только что упоминалось, лорд Хоффманн развил это предложение дальше в «Belize Telecom», параграфы 17–27. Так, в пункте 18 он заявил, что «этот термин не является дополнением к документу. Он лишь поясняет, что означает этот документ»; а в пункте 23 он упомянул «опасность... отделения фразы «необходимо для обеспечения эффективности бизнеса» от основного процесса строительства». Согласиться или нет с таким подходом в принципе должно зависеть от того, что именно понимать под словом «строительство».
26. Я согласен с тем, что (i) толкование слов, которые стороны использовали в своем контракте, и (ii) включение условий в контракт предполагают определение объема и значения контракта. Однако анализ лорда Хоффмана в Belize Telecom может скрыть тот факт, что толкование используемых слов и подразумевание дополнительных слов — это разные процессы, регулируемые разными правилами.
27. Конечно, справедливо будет сказать, что факторы, которые следует принимать во внимание в вопросе строительства, а именно слова, использованные в контракте, окружающие обстоятельства, известные обеим сторонам на момент заключения контракта, коммерческий здравый смысл, и разумный читатель или разумные стороны также принимаются во внимание по вопросу о последствиях. Однако это не означает, что импликацию следует правильно классифицировать как часть интерпретации, не говоря уже о том, что она должна осуществляться одновременно с интерпретацией. Когда кто-то подразумевает термин или фразу, он не истолковывает слова, поскольку подразумеваемые слова являются ex-hythesi не подлежащими истолкованию; и говорить о толковании договора в целом, включая подразумеваемые условия, бесполезно, не в последнюю очередь потому, что возникает вопрос о том, что на самом деле означает конструкция в этом контексте.
28. В большинстве, а возможно, и во всех спорах о том, должно ли какое-либо условие подразумеваться в договоре, вопрос о подразумеваемом условии подлежит рассмотрению только после завершения процесса толкования явных слов. Пока не решено, о чем прямо договорились стороны, трудно понять, как можно приступить к решению, следует ли подразумевать то или иное условие, и если да, то какое. Данное обращение является именно таким случаем. Кроме того, учитывая, что кардинальным правилом является то, что ни одно условие не может подразумеваться в договоре, если оно противоречит явно выраженному условию, логично было бы следовать, что до тех пор, пока явные условия договора не будут истолкованы, оно, по крайней мере, обычно , практически невозможно решить, следует ли подразумевать дополнительный термин. При этом я принимаю точку зрения лорда Карнвата в параграфе 71 в той степени, что в некоторых случаях, возможно, было бы уместно пересмотреть интерпретацию явных условий контракта после того, как было решено, следует ли подразумевать какое-либо условие, но даже если это прав, это не меняет того факта, что явные условия контракта должны быть истолкованы, прежде чем можно будет рассматривать какой-либо вопрос о последствиях.
29. В любом случае процесс импликации предполагает совершенно иное упражнение, чем процесс конструирования. Как резко объяснил сэр Томас Бингэм в «Филипсе» на стр. 481:
«Обычная роль судов при толковании договора заключается в том, чтобы путем разрешения двусмысленностей или устранения очевидных несоответствий приписать истинное значение языку, на котором стороны сами выразили свой договор. : интерполяция условий для решения вопросов, по которым, ex гипотетически, стороны сами не предусмотрели никаких положений. Именно потому, что применение условий настолько потенциально навязчиво, что закон накладывает строгие ограничения на осуществление этого чрезвычайного полномочия».
30. Представляет некоторый интерес то, как рассматривались последствия в недавнем деле в суде Городской совет Абердина против Стюарта Милна Group Ltd 2012 SLT 205. В пункте 20 Лорд Хоуп описал последствия условия в контракте в этот случай как «продукт того, как я интерпретировал бы этот контракт». А в пункте 33 лорд Кларк заявил, что спорный вопрос должен быть решен «путем принятия решения о том, что такой термин должен подразумеваться, а не путем его толкования». Он добавил, что «результат, конечно, тот же».
31. Действительно, решение Belize Telecom было единогласным решением Судебного комитета Тайного совета и что решение было вынесено лордом Хоффманном, чей вклад во многих областях права был выдающимся. Однако очевидно, что замечания лорда Хоффмана по делу Belize Telecom , пункты 17–27, допускают более чем одну интерпретацию двух пунктов, указанных в пунктах 23–24 и 25–30 выше, и что некоторые из этих интерпретаций неверны с точки зрения закона. . В таких обстоятельствах для нас правильным курсом будет сказать, что эти наблюдения отныне следует рассматривать как характерно вдохновенную дискуссию, а не как авторитетное руководство по закону подразумеваемых терминов.
[...]
43. Давно установлено, что арендная плата, выплачиваемая как в просрочку, так и авансом, не подлежит пропорциональному распределению во времени в общем праве. Соответственно, если договор аренды, по которому арендная плата подлежит уплате с задолженностью, был аннулирован или прекращен досрочно по какой-либо другой причине, арендодатель теряет право на возмещение причитающейся арендной платы в день аренды, следующий за этим определением, по крайней мере, в соответствии с общими правилами. закон – см., например, « Дело Уильяма Клана» (1613) 10 Co Rep 127a. Парламент стремился исправить это сначала ограниченным образом с помощью ныне отмененной статьи 15 Закона о ренте 1737 года и Закона о пропорциональном распределении 1834 года , а затем более комплексно с помощью Закона о пропорциональном распределении 1870 года , который все еще находится в силе. Раздел 2 Закона 1870 года перспективно предусматривает, что «все ренты, аннуитеты, дивиденды и другие периодические платежи по сути дохода» должны «подобно процентам на ссуженные деньги рассматриваться как нарастающие изо дня в день и должны быть пропорциональны в отношении времени соответственно».
[...]
46. Из этого вывода следует, что ни общее право, ни статут не распределяют арендную плату заранее на повременной основе. И это, как правило, правильно понималось при заключении и исполнении Договора аренды и Договора аренды. Аргумент истца, напротив, заключается в том, что в договоре аренды должно быть предусмотрено условие, согласно которому базовая арендная плата, подлежащая уплате авансом 25 декабря 2011 года, должна фактически распределяться по времени. Тот факт, что переговоры по договору аренды были заключены на фоне ясного, общего (и правильного) понимания того, что арендная плата, выплачиваемая авансом, не была пропорциональной во времени, создает реальную проблему для аргумента о том, что в договоре аренды может подразумеваться такое условие, что оно должно быть эффективно распределяемым, если договор аренды будет определен преждевременно в соответствии с его условиями.
[...]
49. Если сконцентрироваться на факторах, указанных в пунктах 33-35 выше, то, по-видимому, имеются веские аргументы в пользу подразумеваемого термина, в пользу которого г-н Фетерстонхау, королевский адвокат, убедительно выступал от имени истца. Пункт 33 поддерживает утверждение о том, что не только подразумеваемое условие было бы справедливым, но и можно сказать, что пункт 8 работает довольно несправедливо без подразумеваемого условия. Позиция, изложенная в пункте 35, подкрепленная тем, что сказано в пункте 34, обеспечивает реальную поддержку предположения о том, что без подразумеваемого термина статья 8 будет действовать довольно капризно. С другой стороны, как справедливо сказал г-н Даудинг, королевский адвокат, от имени ответчиков, факторы, указанные в пунктах 38-40 выше, перекликаются с предупреждениями, сделанными сэром Томасом Бингэмом в деле Philips , и его причинами отклонения подразумеваемой гарантии в деле APJ Priti . Договор аренды представляет собой очень полный и тщательно продуманный договор, который включает в себя явные обязательства того же характера, что и предлагаемое подразумеваемое условие, а именно финансовые обязательства в связи с правом арендатора на разрыв, и это условие может быть несколько непростым в сочетании с некоторыми из этих положений.
50. Нет смысла решать гипотетический вопрос, пришел ли бы я в отсутствие пунктов, обсуждаемых в пунктах 43-49 выше, к выводу, что термин следует подразумевать, как утверждает истец. Даже если бы я пришел к такому выводу, я считаю, что он не мог бы состояться, если бы мы столкнулись с четкой и последовательной линией судебных решений, которые составляли основу, на которой основывались условия аренды и, в частности, положения статьи 8. , были согласованы. За исключением очень ясного случая, было бы неправильно приписывать арендодателю и арендатору, особенно когда они заключили полный и профессионально составленный договор аренды, намерение, согласно которому арендатор должен получить пропорциональную часть арендной платы, подлежащей уплате и уплате. заранее, когда нераспределенность такой ренты так давно и ясно установлена. Учитывая, что совершенно очевидно, что прецедентная практика заключается в том, что арендная плата, уплаченная и выплаченная авансом, может быть удержана арендодателем, за исключением очень исключительных обстоятельств (например, когда контракт не может работать или приведет к абсурду), прямо потребуются слова, прежде чем будет правильно подразумевать противоположный термин.
51. Я согласен с тем, что отказ присоединиться к предложенному подразумеваемому условию в данном случае может привести к тому, что действие пункта 8 будет иметь несколько любопытный эффект, обсуждаемый в пункте 35 выше. Однако, хотя разницу в результате между выплатой арендатором 919 800 фунтов стерлингов плюс НДС до или после 25 декабря 2011 года можно справедливо назвать капризной или аномальной, она не дает оснований полагать, что договор неработоспособен. Действительно, нельзя сказать, что результат является коммерческим или иным абсурдным, особенно потому, что арендатор полностью решает, когда будет выплачена эта сумма. Кроме того, тот факт, что арендная плата, выплачиваемая заранее, не является пропорциональной, всегда может привести к потенциальной несправедливости. Например, домовладелец, имеющий право на уплату 23 марта за продолжающееся нарушение соглашения, может подождать три дня, прежде чем снова въехать, чтобы иметь возможность получить всю арендную плату, причитающуюся за квартал до 24 июня. ....
Лорд Карнват согласился с этим, заявив, что он не видит существенной разницы между подходом лорда Нойбергера и подходом лорда Хоффмана в АГ Белиза .
57. Я согласен с тем, что апелляцию следует отклонить по причинам, указанным лордом Нойбергером, поскольку они касаются вопросов между сторонами. Я добавляю несколько кратких комментариев только по вопросу подразумеваемых условий и, в частности, комментарии лорда Нойбергера о статусе решения Тайного совета по делу Белиза.
58. В отличие от него, я был бы доволен отправной точкой не с дел XIX века (таких как «Муркок »), а с самой современной трактовки на самом высоком уровне. Это, несомненно, можно найти в решении Тайного совета по делу Белиза ( Генеральный прокурор Белиза против Belize Telecom Ltd [2009] 1 WLR 1988). Важно помнить, что это не было выражением взглядов только лорда Хоффмана, как подразумевается в некоторых комментариях, но было взвешенным и единогласным суждением Совета в целом (включая леди Хейл, лорда Роджера, лорда Карсуэлла и других). , лорд Браун, никто из них не известен отсутствием независимого мышления). В ведущем учебнике по этому предмету (Льюисон, Интерпретация контрактов, 5-е изд. (2014 г.)) решение реально воспринимается как «представляющее нынешнее состояние законодательства Англии и Уэльса» (стр. 284, параграф 6.03).
[...]
71. Точно так же цитируемые отрывки из городского совета Абердина, похоже, не подтверждают резкое различие между интерпретацией и подразумеванием, тем более необходимость последовательного подхода. Никто не считал необходимым ссылаться на Белиз. Лорд Кларк предпочел подразумевать, но признал, что оба процесса привели к одному и тому же результату. Нет никаких признаков того, что он изменил свою точку зрения после «Спасения Средиземноморья». Похоже, он относился к ним как к двум сторонам одной медали. Лорд Хоуп, произнесший вступительную речь (которая также получила поддержку большинства), явно рассматривал их как часть одного упражнения: подразумеваемый термин был «продуктом» интерпретации. Кажется, что этот случай иллюстрирует «итеративный», а не последовательный процесс (см. Лорд Грабинер , Итеративный процесс интерпретации договоров (2012) 128 LQR 41). Результаты различных методов интерпретации рассматривались и сравнивались с учетом используемого языка и делового контекста для достижения результата, который лучше всего отражал предполагаемые намерения сторон.
72. По второму пункту, поскольку существует отличие от суда Сингапура, я предпочитаю подход лорда Нойбергера , который, как мне кажется, полностью соответствует подходу Белиза. По его словам (пункт 21), речь идет не о «гипотетическом ответе реальных сторон», а об ответе «условно разумных людей в положении сторон в то время, когда они заключали договор», или в других слова «разумного адресата» лорда Хоффмана ( Белиз , п. 18).
Лорд Кларк вынес совпадающее решение.
76. Как говорит лорд Карнват в пункте 62, я не сомневался в замечании лорда Хоффмана о том, что «подразумевание условия представляет собой упражнение в построении контракта в целом». Однако я признаю, что в свете решения лорда Нойбергера, особенно в параграфах 22–31, точка зрения лорда Хоффмана предполагает придание «конструкции» широкого значения, поскольку, как говорит лорд Нойбергер в параграфе 27, когда кто-то подразумевает слово или Фраза, слова в договоре не истолковываются, потому что подразумеваемые слова являются ex-hythesi и не подлежат истолкованию. Однако, как и лорд Нойбергер (пункт 26), я признаю, что как (i) толкование слов, которые стороны использовали в своем контракте, так и (ii) включение условий в контракт предполагают определение объема и значения контракта. На этом основании можно с полным основанием сказать, что оба процесса являются частью конструкции контракта в широком смысле. 77. Я согласен с лордом Нойбергером и лордом Карнватом в том, что решающим моментом является то, что в Белизе Судебный комитет не смягчил традиционный критерий необходимости. Я придерживаюсь мнения, которое я высказал в пункте 15 моего решения по делу о спасании и буксировке в Средиземноморье (которое цитируется лордом Карнватом в пункте 62), что в Белизе , хотя лорд Хоффманн подчеркнул, что процесс импликации был частью процесса При построении контракта он не отказался от часто высказываемого предположения о том, что необходимо подразумевать условие и что недостаточно того, чтобы это было разумно. Другой способ проверить необходимость состоит в том, чтобы задаться вопросом, необходимо ли это сделать, чтобы контракт работал: см. подробное обсуждение лорда Уилберфорса в деле Liverpool City Council v Irwin [1977] AC 239, 253-254.