National Westminster Bank plc против Morgan [1985] UKHL 2 — судебное решение Палаты лордов, касающееся английского договорного права и доктрины неправомерного влияния . Дело наиболее известно комментариями лорда Скармана о предполагаемом требовании «явного невыгодного положения» для отмены контракта из-за неправомерного влияния. [1] [2] [3]
Менеджер банка, работавший в National Westminster Bank, пришел в дом миссис Морган, чтобы заставить ее подписать залог , который должен был обеспечить безопасность для рефинансирования семейного дома. Она не получила независимой консультации. Мистер Морган умер, и банк позже попытался принудительно взыскать залог. Миссис Морган сопротивлялась принудительному взысканию на том основании, что она вступила в документы, действуя под неправомерным влиянием банка.
Г-н Барроу отправился к Морганам, чтобы договориться о подписании юридического обвинения. Проведение визита подробно описано в окончательном решении:
Визит г-на Барроу в дом длился 15–20 минут. Его разговор с г-жой Морган длился всего пять минут. Г-жа Морган беспокоилась о том, что документ, который ее просили подписать, не позволит мужу взять кредит в банке для деловых целей. Она хотела, чтобы платеж был ограничен выплатой Abbey National и предоставлением промежуточного финансирования примерно на пять недель. Она сказала г-ну Барроу, что не уверена в деловых способностях своего мужа и не хочет, чтобы ипотека покрывала его деловые обязательства. Г-н Барроу сообщил ей, что покрытие было настолько ограниченным. Она выразила свою благодарность банку за спасение их дома. Судья постановил, что банк не искал никакой выгоды, кроме предоставления на обычных коммерческих условиях
но в чрезвычайно короткие сроки промежуточное финансирование, необходимое для обеспечения их дома. Он отверг предположение, что у миссис Морган были какие-либо опасения на том основании, что она предпочла бы, чтобы дом был продан. Он признал, что у мистера Барроу никогда не было намерения использовать залог для обеспечения любого другого обязательства мистера Моргана.
Атмосфера в доме во время визита г-на Барроу была явно напряженной. Г-н Морган входил и выходил из комнаты, «вертелся вокруг». Миссис Морган ясно дала понять г-ну Барроу, что она не хочет его там видеть. Г-ну Барроу удалось обсудить более деликатные вопросы, когда он был вне комнаты.
Таково было интервью, в котором говорится, что г-н Барроу перешел черту, которая разделяет нормальные деловые отношения от отношений неправомерного влияния. Я должен сказать, что факты кажутся мне далекими от отношений неправомерного влияния или от сделки, в которой несправедливое преимущество было получено
одна партия над другой.
Судья Данн постановил, что явное невыгодное положение не является необходимым компонентом предполагаемого неправомерного влияния, приведя в пример адвоката, покупающего дом клиента. Но не было случаев, в которых не было бы явной невыгоды. Г-жа Морган не полностью согласилась с обвинением. [4]
Палата лордов постановила, что «необходимы доказательства того, что сама сделка была неправомерной, поскольку она представляла собой преимущество, полученное лицом, подвергшимся влиянию». Более того, между женой и менеджером не было никаких конфиденциальных отношений, и они никогда не выходили «за рамки обычных деловых отношений банкира и клиента», поэтому никаких презумпций возникнуть не могло.
Лорд Скарман , вынесший единственное суждение по существу, сказал следующее. [5]
Факт неравной сделки, конечно, будет иметь значение в некоторых случаях неправомерного влияния. Но он никогда не сможет стать подходящей основой принципа справедливой доктрины, которая касается сделок, «которые не могут быть разумно объяснены на основе дружбы, родства, благотворительности или других обычных мотивов, по которым действуют обычные люди» ( судья Линдли в деле Оллкарда против Скиннера , на стр. 185). И даже в области контрактов я сомневаюсь, есть ли необходимость в современном праве устанавливать общий принцип освобождения от неравенства переговорной силы. Парламент взял на себя задачу — и это по сути законодательная задача — ввести такие ограничения свободы договора, которые, по его мнению, необходимы для устранения вреда: например, законодательство о покупке в рассрочку и защите прав потребителей, примерами которого являются Закон о поставке товаров (подразумеваемые условия) 1973 года , Закон о потребительском кредите 1974 года , Закон о безопасности потребителей 1978 года, Закон о поставке товаров и услуг 1982 года и Закон о страховых компаниях 1982 года. Я сомневаюсь, что суды должны брать на себя бремя формулирования дальнейших ограничений.
Дело часто цитировалось как утверждение о том, что Палата лордов требовала «явного невыгодного положения», чтобы отменить сделку из-за неправомерного влияния. См., например, комментарии судьи Слейда в деле Bank of Credit and Commerce International SA v Aboody [1992] 4 All ER 955. Однако лорд Скарман не сказал этого напрямую, а только следующее: «...Я не знаю ни одного зарегистрированного органа, где отменённая сделка не была бы явно невыгодной для лица, находившегося под влиянием». В деле CIBC Mortgages plc v Pitt [1994] 1 AC 200 лорд Браун-Уилкинсон подтвердил, что лорд Скарман не пытался установить общий принцип, и что явный невыгодный случай не требовался для случаев фактического (в отличие от предполагаемого) неправомерного влияния.
Хотя решение Моргана никогда не отменялось и не ставилось под сомнение, закон в этой области был в значительной степени заменен решением по делу Royal Bank of Scotland plc против Etridge (№ 2) [2001] UKHL 44 (11 октября 2001 г.).