Resolution Trust Corporation ( RTC ) была американской государственной компанией по управлению активами, которой первым руководил Льюис Уильям Сейдман. Она занималась ликвидацией активов, в первую очередь активов, связанных с недвижимостью , таких как ипотечные кредиты , которые были активами сберегательных и кредитных ассоциаций (S&L), объявленных неплатежеспособными Управлением по надзору за сберегательными учреждениями (OTS) вследствие кризиса сбережений и кредитов 1980-х годов. [1] Она также взяла на себя страховые функции бывшего Федерального совета банков жилищного кредитования (FHLBB).
В период с 1989 по середину 1995 года Resolution Trust Corporation закрыла или иным образом урегулировала 747 сберегательных учреждений с общими активами в 394 миллиарда долларов. [2] Ее финансирование было предоставлено Resolution Funding Corporation (REFCORP), которая до сих пор существует для поддержки долговых обязательств, созданных ею для этих функций.
Корпорация Resolution Trust была создана в 1989 году в соответствии с Законом о реформе финансовых учреждений, восстановлении и обеспечении соблюдения (FIRREA), и была пересмотрена в 1991 году. [3] В дополнение к приватизации и максимизации восстановления от отчуждения активов несостоявшихся ссудно-сберегательных ассоциаций, FIRREA также включала три конкретные цели, разработанные для направления ресурсов RTC в пользу определенных социальных групп. Цели включали максимизацию возможностей для подрядчиков, принадлежащих меньшинствам и женщинам, максимизацию доступности доступного одно- и многоквартирного жилья и защиту местных рынков недвижимости и финансовых рынков от демпинга активов. Из трех целей только защите местных рынков и проблемам демпинга уделялось большое внимание. Агентство медленно внедряло программы для предприятий, принадлежащих меньшинствам и женщинам (MWOB), и доступного жилья. [4] [5]
Корпорация Resolution Trust Corporation была организацией 501(c)(1) . [6]
В 1995 году обязанности Resolution Trust Corporation были переданы Фонду страхования сберегательных ассоциаций (SAIF) Федеральной корпорации страхования депозитов (FDIC). В 2006 году SAIF и его родственный фонд для банков — Фонд страхования банков (BIF) — также управляемый FDIC, были объединены в Фонд страхования депозитов (DIF) в соответствии с положениями Закона о реформе федерального страхования депозитов 2005 года .
После первоначального акцента на индивидуальных и массовых продажах активов, Resolution Trust Corporation стала пионером в использовании акционерных товариществ для ликвидации недвижимости и финансовых активов, унаследованных от неплатежеспособных сберегательных учреждений. Хотя использовались различные структуры, все акционерные товарищества включали партнера из частного сектора, приобретающего частичную долю в пуле активов, контролирующего управление и продажу активов в пуле и осуществляющего распределения в RTC на основе сохраненной доли RTC.
Партнерства акционерного капитала позволяли RTC участвовать в любых доходах от портфелей. До внедрения программы партнерства акционерного капитала RTC занималась прямыми индивидуальными и оптовыми продажами своих портфелей активов. Цены на определенные типы активов часто оказывались разочаровывающими, поскольку покупатели делали большие скидки на неизвестность относительно активов и отражали неопределенность на тот момент относительно рынка недвижимости. Сохраняя интерес к портфелям активов, RTC могла участвовать в чрезвычайно высокой прибыли, получаемой портфельными инвесторами. Кроме того, партнерства акционерного капитала позволяли RTC извлекать выгоду из усилий по управлению и ликвидации своих партнеров из частного сектора, а структура помогала обеспечить выравнивание стимулов, превосходящее то, которое обычно существует в отношениях принципала/подрядчика.
Ниже приводится краткое описание программ партнерства RTC Equity:
В рамках программы «Многопрофильные инвестиционные фонды» (MIF) RTC создала товарищества с ограниченной ответственностью (каждое из которых известно как «Многопрофильный инвестиционный фонд») и выбрала организации частного сектора в качестве генеральных партнеров каждого многопрофильного инвестиционного фонда.
RTC передал MIF портфель активов (в основном коммерческие неработающие и суб-работающие ипотечные кредиты), которые были описаны в общем виде, но которые не были идентифицированы на момент выбора генеральных партнеров MIF. Активы были переданы в отдельных пулах с течением времени, и для каждого пула были отдельные закрытия.
Выбранный генеральный партнер заплатил RTC за свою долю партнерства в активах. Цена определялась по производной инвестиционной стоимости (DIV) активов (оценка ликвидационной стоимости активов на основе формулы оценки, разработанной RTC), умноженной на процент DIV на основе заявки выбранного генерального партнера. Генеральный партнер заплатил свою долю капитала, относящуюся к каждому пулу, при закрытии пула. RTC сохранила долю партнерства с ограниченной ответственностью в MIF.
Портфель активов MIF был усилен за счет предоставленного RTC финансирования продавца. RTC предлагал до 75% финансирования продавца, и одним из элементов заявки была сумма финансирования продавца, требуемая участником торгов. Из-за кредитного плеча сумма, которую должен был заплатить генеральный партнер MIF в счет своей доли, была меньше, чем если бы MIF был сделкой с полным акционерным капиталом.
Генеральный партнер MIF от имени MIF привлек управляющего активами (одну или несколько организаций из команды генерального партнера MIF) для управления и ликвидации пула активов. Управляющий активами получал комиссию за обслуживание из средств MIF и использовал средства MIF для улучшения, управления и маркетинга активов. Управляющий активами отвечал за повседневное управление MIF, но генеральный партнер контролировал основные бюджетные и ликвидационные решения. RTC не имел управленческой роли.
После погашения задолженности по финансированию продавца RTC чистый денежный поток был разделен между RTC (как партнером с ограниченной ответственностью) и генеральным партнером в соответствии с их соответствующими процентными долями (доля генерального партнера составляла не менее 50%).
Каждый из генеральных партнеров MIF был совместным предприятием управляющего активами с опытом управления и ликвидации проблемных активов недвижимости и источника капитала. Было две транзакции MIF, включающие более 1000 кредитов, совокупная балансовая стоимость которых составляла чуть более 2 миллиардов долларов США, а совокупный DIV — 982 миллиона долларов США.
Программы ипотечных трастов серий N и S были программами-преемниками программы MIF. Структура серий N и S отличалась от структуры MIF тем, что активы были заранее идентифицированы RTC (в рамках MIF конкретные активы не были идентифицированы до торгов), а права на портфели активов были выставлены на конкурсной основе предварительно квалифицированными инвесторами, победившими с самой высокой ставкой (процесс RTC по выбору генеральных партнеров MIF, напротив, учитывал неценовые факторы).
«N» в серии N означало «неработающий». Для серии N RTC передавал деловому трасту Делавэра заранее определенный портфель активов, в основном коммерческие неработающие и суб-работающие ипотечные кредиты. Предварительно квалифицированные команды инвесторов делали конкурентные ставки на 49% акций траста, и акционерный капитал за эту долю подлежал выплате RTC победителем торгов, когда он закрывал сделку по приобретению своей доли.
При создании траста частный инвестор получил сертификат класса A, подтверждающий его право собственности на траст, а RTC — сертификат класса B, подтверждающий его право собственности. Держатель сертификата класса A осуществлял те управленческие полномочия, которые обычно ассоциируются с полным партнером (то есть контролировал работу траста), а RTC, как держатель сертификата класса B, имел пассивный интерес, типичный для партнера с ограниченной ответственностью .
Владелец сертификата класса A от имени траста привлек управляющего активами для управления и ликвидации пула активов. Управляющий активами получал комиссию за обслуживание из трастовых фондов. Обычно управляющий активами был партнером по совместному предприятию в держателе сертификата класса A. Управляющий активами использовал трастовые фонды для улучшения, поддержания и ликвидации трастовых активов и осуществлял повседневный управленческий контроль. Владелец сертификата класса A осуществлял контроль над основными бюджетными и распорядительными решениями.
Траст, через заранее определенного агента по размещению, назначенного RTC, использовал свой портфель активов, выпуская коммерческие ипотечные ценные бумаги (CMBS), доходы от которых шли в RTC. Из-за кредитного плеча сумма, которую должен был заплатить держатель сертификата класса A в счет своих процентов, была меньше, чем если бы N-Trust был сделкой с полным капиталом.
Чистый денежный поток сначала использовался для погашения задолженности CMBS, после чего он был разделен между держателями сертификатов RTC и класса A в соответствии с их соответствующими процентными долями участия в капитале (51% RTC, 49% класса A).
Всего было шесть партнерских сделок серии N, в которых RTC разместила 2600 займов с приблизительной балансовой стоимостью $2,8 млрд и DIV в размере $1,3 млрд. Для шести сделок серии N было выпущено облигаций CMBS на общую сумму $975 млн , что составляет 60% от стоимости активов траста серии N, определенной в ходе конкурентного тендера (стоимость активов, подразумеваемая в заявках инвесторов, была существенно выше значений DIV, рассчитанных RTC). Хотя первоначальный срок погашения облигаций составлял 10 лет с момента сделки, средняя облигация была погашена через 21 месяц с даты сделки, и все облигации были погашены в течение 28 месяцев.
Программа серии S была похожа на программу серии N и содержала тот же профиль активов, что и транзакции серии N. Серия S была разработана для привлечения инвесторов, у которых может не быть ресурсов, необходимых для проведения транзакции серии N, и отличалась от программы серии N в следующих отношениях.
Портфели серии S были меньше. «S» в серии S означает «малый»; средний портфель серии S имел балансовую стоимость $113 млн и DIV $52 млн, тогда как средний портфель серии N имел балансовую стоимость $464 млн и DIV $220 млн. Как следствие, для совершения сделки серии S инвестору требовались инвестиции в акционерный капитал в размере от $4 до $9 млн, по сравнению с $30–70 млн для сделки серии N.
Портфель серии S не был заемным путем через выпуск CMBS, хотя он был заемным путем через 60% RTC покупных денег финансирования. В программе серии N, где CMBS были выпущены, управляющие активами должны были быть квалифицированы долговыми рейтинговыми агентствами (например, Standard & Poor's ) в качестве условия для предоставления агентствами рейтинга CMBS. Это не было необходимым в программе серии S
Активы в портфелях серии S были сгруппированы по географическому признаку, чтобы сократить расходы инвесторов на комплексную проверку .
Было девять транзакций серии S, в которые RTC внесла более 1100 кредитов общей балансовой стоимостью около $1 млрд и DIV в размере $466 млн. Кредиты RTC на покупку денег, в совокупности составляющие $284 млн по девяти транзакциям серии S, были все погашены в течение 22 месяцев с даты закрытия соответствующих транзакций (в среднем кредиты на покупку денег были погашены в течение 16 месяцев).
Программа RTC Land Fund была создана для того, чтобы позволить RTC разделить прибыль от долгосрочного восстановления и развития земли . В рамках программы Land Fund RTC выбрала субъектов частного сектора в качестве генеральных партнеров 30-летних ограниченных товариществ, известных как Land Funds. Программа Land Fund отличалась от программ MIF и N/S-Series тем, что генеральный партнер Land Fund имел полномочия заниматься долгосрочным развитием, тогда как MIF и N/S-Series Trusts были сосредоточены на ликвидации активов.
RTC передал Land Fund определенные заранее определенные земельные участки и неработающие/неудовлетворительные ипотечные кредиты, обеспеченные земельными участками. Выбранный генеральный партнер заплатил RTC за свою долю участия в Land Fund. Победившая заявка на каждый пул Land Fund определит подразумеваемую стоимость пула, и победитель торгов при закрытии заплатит RTC 25% подразумеваемой стоимости. Инвесторам в земельный фонд была предоставлена возможность внести 25%, 30%, 35% или 40% капитала в качестве соразмерного процента, но все решили внести 25% капитала.
Генеральный партнер Земельного фонда мог по своему усмотрению передавать активы в пулах Земельного фонда специализированным организациям, а эти организации могли затем занимать деньги под залог актива для финансирования развития. Кроме того, сторонний застройщик или источник финансирования мог приобрести долю в акционерном капитале специализированной организации в обмен на услуги или финансирование. Генеральный партнер был уполномочен развивать земельные участки на долгосрочной основе и имел всеобъемлющие полномочия в отношении работы Земельного фонда. Расходы на улучшение, управление и ликвидацию активов нес Земельный фонд.
Чистый денежный поток из Земельного фонда распределялся пропорционально соответствующим взносам генерального партнера (25%) и RTC (75%). Если и когда товарищество Земельного фонда распределяло в RTC сумму, равную капитальным вложениям RTC (т.е. 75% подразумеваемой стоимости пула Земельного фонда), с этого момента и после этого чистый денежный поток делился бы в соотношении 50/50.
Генеральные партнеры Land Fund были совместными предприятиями между управляющими активами, застройщиками и источниками капитала. Было три программы земельных фондов, что дало начало 12 партнерствам земельных фондов для различных портфелей земельных активов. Эти фонды получили 815 активов общей балансовой стоимостью $2 млрд и DIV в размере $614 млн.
В рамках Программы судебных решений, дефицитов и списаний (JDC) RTC создала товарищества с ограниченной ответственностью и выбрала субъектов частного сектора в качестве генерального партнера каждого товарищества JDC. Программа JDC отличалась от программ MIF, N/S Series и Land Fund тем, что генеральный партнер платил только номинальную цену за активы и выбирался на основе конкурса красоты, а генеральный партнер (а не само товарищество) должен был покрывать большую часть операционных расходов.
RTC передаст товариществу с ограниченной ответственностью определенные судебные решения, иски о недостаче, списанную задолженность (JDC) и другие требования, которые обычно не были обеспечены и считались имеющими сомнительную ценность. Активы не были идентифицированы заранее и были переданы товариществу JDC в серии передач с течением времени.
Генеральный партнер выбирался исключительно на основе предполагаемой компетентности. Он производил платежи в пользу RTC в размере одного базисного пункта (0,01%) от балансовой стоимости переданных активов. Генеральный партнер осуществлял всесторонний контроль над управлением и урегулированием активов. Выручка обычно делилась 50/50 с RTC. Эксплуатационные расходы (за исключением особых обстоятельств) покрывались генеральным партнером, а не партнерством JDC.
Генеральные партнеры JDC состояли из управляющих активами и коллекторских фирм. Программа JDC была принята FDIC и все еще существует.