Royal British Bank против Turquand (1856) 6 E&B 327 — это дело о праве компаний Великобритании , в котором говорится, что люди, совершающие сделки с компаниями, имеют право предполагать, что внутренние правила компании соблюдаются, даже если это не так. Это «правило внутреннего управления» или «правило в деле Turquand» применяется в большинстве стран общего права. Первоначально оно смягчало строгость доктрины конструктивного уведомления , а в Великобритании теперь дополнено разделами 39–41 Закона о компаниях 2006 года .
Г-н Туркуанд был официальным управляющим (ликвидатором) неплатежеспособной компании Cameron's Coalbrook Steam, Coal and Swansea and Loughor Railway Company. Она была зарегистрирована в соответствии с Законом об акционерных обществах 1844 года . Компания выдала облигацию на сумму 2000 фунтов стерлингов Королевскому британскому банку , который обеспечил получение компанией средств по ее текущему счету. Облигация была запечатана в компании и подписана двумя директорами и секретарем. Когда на компанию подали в суд, она утверждала, что в соответствии с ее зарегистрированным актом урегулирования (уставом) директора имели право занимать только сумму, разрешенную резолюцией компании. Резолюция была принята, но в ней не уточнялось, какую сумму директора могли занять.
Сэр Джон Джервис , главный судья, для Палаты казначейства, постановил, что облигация была действительна, поэтому Royal British Bank мог обеспечить соблюдение условий. Он сказал, что банк считался осведомленным о том, что директора могли занимать только сумму, разрешенную резолюциями. Уставы были зарегистрированы в Companies House , поэтому было конструктивное уведомление . Но нельзя было считать, что банк знал, какие обычные резолюции были приняты, потому что они не подлежали регистрации. Облигация была действительна, потому что не было требования изучать внутреннюю работу компании. Это правило внутреннего управления , согласно которому внутренние дела компании являются проблемой компании. Главный судья Джервис вынес решение суда.
Я придерживаюсь мнения, что решение суда королевской скамьи должно быть подтверждено. Я склонен думать, что вопрос, который принципиально обсуждался как здесь, так и в этом суде, не обязательно возникает и не нуждается в решении. Мое впечатление (хотя я не буду утверждать это как устоявшееся мнение), что резолюция, изложенная в реплике [332], заходит достаточно далеко, чтобы удовлетворить требованиям акта урегулирования. Акт позволяет директорам занимать под залог такую сумму или суммы денег, которые время от времени, по резолюции, принятой на общем собрании компании, разрешается занимать: и реплика показывает резолюцию, принятую на общем собрании, разрешающую директорам занимать под залог такие суммы на такие периоды и по таким процентным ставкам, которые они сочтут целесообразными, в соответствии с актом урегулирования и Актом парламента; но резолюция не определяет иным образом сумму, которая должна быть заимствована. Мне кажется, этого достаточно. Если это так, то другой вопрос не возникает. Но так это или нет, нам не нужно решать; поскольку нам кажется, что заявление, рассматриваем ли мы его как признание и уклонение или как особый Non est factum, не вызывает никаких возражений против этого аванса против Компании. Теперь мы можем принять как должное, что сделки с этими компаниями не похожи на сделки с другими товариществами, и что стороны, имеющие с ними дело, обязаны читать устав и договор об урегулировании. Но они не обязаны делать больше. И сторона здесь, прочитав договор об урегулировании, обнаружила бы не запрет на заимствование, а разрешение делать это на определенных условиях. Обнаружив, что полномочия могут быть сделаны полным посредством резолюции, она имела бы право сделать вывод о факте резолюции, разрешающей то, что на первый взгляд документа казалось бы законным.
Поллок К.Б., Олдерсон Б., Крессвелл Дж., Краудер Дж. и Брамвелл Б. согласились.
Правило в деле Туркуанда не было принято как прочно закрепленное в законе, пока оно не было одобрено Палатой лордов . В деле Махони против East Holyford Mining Co [1] лорд Хазерли сформулировал закон следующим образом:
Если есть лица, ведущие дела компании способом, который, по всей видимости, полностью соответствует уставу, то те, кто взаимодействует с ними таким образом за пределами компании, не должны быть затронуты нарушениями, которые могут иметь место во внутреннем управлении компанией.
Так, в деле Махони , где устав компании предусматривал, что чеки должны быть подписаны любыми двумя из трех поименованных директоров и секретарем, тот факт, что директора, подписавшие чеки, не были должным образом назначены, считался вопросом внутреннего управления, и третьи лица, получившие эти чеки, имели право предполагать, что директора были должным образом назначены, и обналичивать чеки.
Положение в английском праве теперь заменено разделом 40 [ требуется ссылка ] Закона о компаниях 2006 года , [2] но правило в деле Туркуанда по-прежнему применяется во многих юрисдикциях общего права в Содружестве . Согласно правилу Туркуанда , каждый посторонний, добросовестно заключающий договор с компанией, имеет право предполагать, что внутренние требования и процедуры были соблюдены. Следовательно, компания будет связана договором, даже если внутренние требования и процедуры не были соблюдены. Исключениями здесь являются: если посторонний знал о том, что внутренние требования и процедуры не были соблюдены (действовал недобросовестно); или если обстоятельства, при которых договор был заключен от имени компании, были подозрительными.
Однако иногда посторонний может установить, были ли соблюдены внутренние требования или процедуры. Если этот факт можно установить из публичных документов компании, то будут применяться доктрина раскрытия информации и доктрина конструктивного уведомления, а не правило Туркуанда. Правило Туркуанда было сформулировано для того, чтобы сохранить обязанность постороннего лица расследовать дела компании в разумных пределах, но если соблюдение или несоблюдение внутреннего требования может быть установлено из публичных документов компании, то будут применяться доктрина раскрытия информации и доктрина конструктивного уведомления. Если внутренним требованием является утверждение определенного акта специальной резолюцией, то правило Туркуанда не будет применяться в отношении этого конкретного акта, поскольку специальная резолюция регистрируется в Companies House (в Соединенном Королевстве ) и считается публичной информацией.
