Дело Комиссии по ценным бумагам и биржам против WJ Howey Co. , 328 US 293 (1946), было делом, в котором Верховный суд Соединенных Штатов постановил, что предложение о продаже земли и контракте на обслуживание было «инвестиционным контрактом» в значении Закона о ценных бумагах 1933 года ( 15 USC § 77b) и что использование почты и межштатной торговли при предложении и продаже этих ценных бумаг было нарушением § 5 Закона, 15 USC § 77e. [1] Это было важное дело в определении общей применимости федеральных законов о ценных бумагах .
В результате дела был проведен тест, известный как тест Хауи , с целью определить, подпадает ли инструмент под определение «инвестиционного контракта» в контексте Закона о ценных бумагах: «контракт, сделка или схема, в соответствии с которыми лицо вкладывает свои деньги в общее предприятие и рассчитывает на получение прибыли исключительно от усилий промоутера или третьей стороны». [1]
Ответчики , WJ Howey Co. и Howey-in-the-Hills Service, Inc., были корпорациями , организованными в соответствии с законами штата Флорида . Уильям Джон Хоуи владел большими участками цитрусовых рощ во Флориде. Хоуи оставил половину рощ для собственного пользования и продал контракты на недвижимость на другую половину, чтобы финансировать свои будущие разработки. Хоуи продал бы землю по единой цене за акр (или за часть акра для более мелких участков) и передал бы покупателю гарантийный акт после полной оплаты покупной цены.
Покупатель земли мог затем сдать ее в аренду сервисной компании Howey-in-the-Hills по контракту на обслуживание, которая должна была ухаживать за землей, собирать урожай, объединять и продавать продукцию. Контракт на обслуживание давал Howey-in-the-Hills «полное и всеобъемлющее» владение землей, указанной в контракте, и не оставлял никаких прав на вход или какие-либо права на собранную продукцию. Покупатели земли имели возможность заключать другие соглашения об обслуживании, но WJ Howey в своих рекламных материалах подчеркивала превосходство услуг Howey-in-the-Hills.
Howey продавала землю через курортный отель, которым она владела в этом районе, и обещала значительную прибыль от продажи, которую она предоставляла тем, кто проявлял интерес к рощам. Большинство покупателей земли не были жителями Флориды или фермерами . Скорее, это были деловые и профессиональные люди, не имеющие опыта в сельском хозяйстве и не имеющие навыков или оборудования, чтобы ухаживать за землей самостоятельно.
Хоуи не подавал никаких заявлений о регистрации в Комиссию по ценным бумагам и биржам . Комиссия по ценным бумагам и биржам подала иск с целью получения судебного запрета, запрещающего ответчикам использовать почту и инструменты межгосударственной торговли при предложении и продаже незарегистрированных и не освобожденных от уплаты налогов ценных бумаг, что является нарушением пункта 5(a) Закона о ценных бумагах 1933 года . Окружной суд Соединенных Штатов по Южному округу Флориды отклонил судебный запрет, [2] а Апелляционный суд Соединенных Штатов по Пятому округу подтвердил его. [3] Затем Верховный суд США удовлетворил ходатайство об истребовании дела .
Судья Фрэнк Мерфи , выступая от имени большинства, определил основной правовой вопрос в этом деле: являлись ли контракты, которые продавал Хауи (которые по сути были соглашениями об обратной аренде ), «инвестиционным контрактом» в значении § 2(a)(1) Закона о ценных бумагах 1933 года. Мерфи рассудил, что, хотя термин «инвестиционный контракт» не был определен Законом, он использовался в государственных законах о голубом небе для охвата широкого спектра контрактов и других схем по привлечению капитала таким образом, чтобы обеспечить некоторый доход или прибыль от его использования. Таким образом, Суд пришел к выводу, что Конгресс вписал этот термин в закон в знак признания его ранее принятого общего права .
Затем Мерфи сформулировал один из самых ранних тестов Верховного суда США для определения того, может ли инструмент считаться «инвестиционным контрактом» в целях Закона о ценных бумагах (который позже стал называться тестом Хоуи ):
«Другими словами, инвестиционный контракт для целей Закона о ценных бумагах означает контракт, сделку или схему, в соответствии с которыми лицо вкладывает свои деньги в общее предприятие и рассчитывает на прибыль исключительно от усилий учредителя или третьей стороны, причем не имеет значения, подтверждаются ли акции предприятия формальными сертификатами или номинальными долями в физических активах, используемых на предприятии». [1]
«Проверка заключается в том, предполагает ли схема инвестирование денег в общее предприятие с прибылью, получаемой исключительно за счет усилий других. Если этот тест пройден, то не имеет значения, является ли предприятие спекулятивным или неспекулятивным, или происходит ли продажа имущества с внутренней стоимостью или без нее». [1]
Мерфи определил, что рассматриваемые контракты соответствуют всем четырем пунктам этого теста, и поэтому У. Дж. Хоуи может быть привлечен к ответственности за нарушение § 5 Закона о ценных бумагах 1933 года. Кроме того, Мерфи постановил, что тот факт, что некоторые инвесторы решили воспользоваться услугами, отличными от услуг Хоуи-ин-зе-Хиллз, для ухода за рощами не имеет значения, поскольку § 5 запрещает предложение незарегистрированных ценных бумаг, а также их продажу.
Судья Феликс Франкфуртер написал краткое особое мнение . Сначала он предложил Верховному суду отнестись к выводам обоих нижестоящих судов, в частности, Окружного суда , поскольку он был устанавливающим факты в этом деле. Он также отметил, что покупателям разрешалось осматривать землю до ее покупки, и им разрешалось использовать собственные сельскохозяйственные услуги.
Работы, связанные с делом Комиссия по ценным бумагам и биржам против WJ Howey Company в Wikisource