Greenhalgh против Arderne Cinemas Ltd (№ 2) [1946] 1 All ER 512; [1951] Ch 286 — дело по британскому корпоративному праву , касающееся выпуска акций и «мошенничества в отношении меньшинства» как исключения из правила в деле Foss против Harbottle .
Г-н Гринхалх был миноритарным акционером Arderne Cinemas и вел затяжную борьбу, чтобы не допустить продажи контроля мажоритарным акционером г-ном Маллардом. У компании было два класса акций: один класс стоил десять шиллингов за акцию, а другой класс стоил два шиллинга за акцию. Десять шиллингов были разделены на две шиллинговые акции, и все они имели один голос. У г-на Гринхала были предыдущие акции по два шиллинга, и он потерял контроль над компанией.
В уставе, предусмотренном п. 10 (а): «Никакие акции общества не могут быть переданы лицу, не являющемуся членом общества, до тех пор, пока член общества готов приобрести такие акции по справедливой стоимости, определяемой в соответствии с подпунктом (б) настоящего Устава».
Компания изменила свои статьи специальным решением на общем собрании, разрешив существующим акционерам предлагать любые акции лицам/членам за пределами компании. Г-н Маллард, мажоритарный акционер, хотел передать свои акции по 6 шиллингов за штуку г-ну Солу Шекману в обмен на £5000 и свой выход из совета директоров.
Г-н Гринхалх хотел предотвратить потерю контроля над компанией и утверждал, что изменение устава было недействительным, что это было мошенничеством по отношению к нему и другим миноритарным акционерам, и потребовал компенсации.
Лорд Грин MR постановил: [1] «Вместо того, чтобы Гринхалх оказался в положении контроля, он оказался в положении, в котором контроль утрачен, и в этой степени права… затронуты, как вопрос бизнеса. С точки зрения закона я совершенно не могу утверждать, что в результате сделки права изменились; они остаются такими, какими были всегда — правом иметь один голос на акцию pari passu с обыкновенными акциями, выпущенными на данный момент, которые включают новые обыкновенные акции номиналом 2s, полученные в результате разделения».
Лорд Эвершед М. Р. (с которым согласились Асквит и Дженкинс LLJ) постановил, что выплата 5000 фунтов стерлингов не была мошенничеством в отношении меньшинства. Никто из избирателей большинства не голосовал ради личной выгоды. Изменение статей было совершенно законным, поскольку было сделано надлежащим образом.
Лорд Эвершед М.Р. заявил:
Когда человек приходит в компанию, он не имеет права предполагать, что устав всегда будет оставаться в определенной форме, и пока предлагаемое изменение не влечет несправедливой дискриминации, я не думаю, что это является возражением, при условии, что резолюция принята добросовестно, что право на подачу заявки на контрольный пакет акций будет утрачено в результате отмены ограничения [передавать акции лицам за пределами компании].
Более того, было бы неправильно говорить:
что специальное решение такого рода может быть подвергнуто импичменту, если его последствия будут дискриминационными между акционерами большинства и акционерами меньшинства, так что первые получат преимущество, которого последние были лишены. Когда рассматриваются случаи, в которых решение было успешно оспорено, то это происходит на этом основании. Поэтому нет необходимости требовать, чтобы лица, голосующие за специальное решение, так сказать, полностью отстранялись от своих собственных перспектив и рассматривали то, что считается выгодным для компании как действующего предприятия. Если, как это часто случается, постороннее лицо делает предложение о покупке всех акций, prima facie, если акционеры считают это справедливым предложением и голосуют за решение, то нет оснований для импичмента решения, что они рассматривают свое собственное положение как личности. [2]