Компания специального назначения по поглощению ( SPAC ; / s pæk / ), также известная как « компания с пустым чеком » , представляет собой подставную корпорацию, зарегистрированную на фондовой бирже с целью приобретения (или слияния с) частной компании , таким образом делая частную компанию публичной без прохождения процесса первичного публичного размещения акций , который часто влечет за собой значительные процедурные и нормативные трудности. [1] [2] По данным Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), SPAC создаются специально для объединения средств с целью финансирования будущей возможности слияния или поглощения в установленные сроки; эти возможности обычно еще предстоит определить при сборе средств. [3]
В США SPAC регистрируются в SEC и считаются публично торгуемыми компаниями. Широкая публика может покупать их акции на фондовых биржах до того, как произойдет какое-либо слияние или поглощение. По этой причине их иногда называют « частными инвестиционными фондами для бедных ». [4] Большинство компаний, занимающихся SPAC, делают это на Nasdaq или Нью-Йоркской фондовой бирже в США, хотя другие биржи, такие как Euronext Amsterdam , Singapore Exchange и Hong Kong Stock Exchange , также контролируют небольшой объем сделок SPAC. [5]
Несмотря на популярность и рост числа SPAC, академический анализ показывает, что доходность инвесторов от компаний SPAC после слияния почти всегда отрицательная, хотя инвесторы в SPAC и объединенные компании могут получить избыточную прибыль сразу после слияния. [6] Распространение SPAC обычно ускоряется в периоды экономических пузырей, таких как « пузырь всего » между 2020 и 2021 годами. [7]
SPAC обычно торгуются как паи или как отдельные обыкновенные акции и ордера на Nasdaq и Нью-Йоркской фондовой бирже (по состоянию на 2008 год) после того, как публичное предложение было объявлено вступившим в силу SEC, что отличает SPAC от компании с пустыми чеками, сформированной в соответствии с правилом SEC 419. [8] [ необходима цитата ] Обычно паи обозначаются буквой «u» (от unit), добавляемой к тикерному символу акций SPAC. [9]
Торговая ликвидность ценных бумаг SPAC предоставляет инвесторам гибкую стратегию выхода. Кроме того, публичная валюта усиливает позицию SPAC при переговорах об объединении бизнеса с потенциальной целью слияния или поглощения. Цена обыкновенных акций должна быть добавлена к торговой цене ордеров, чтобы получить точную картину результатов деятельности SPAC. [ необходима цитата ]
По рыночным правилам, от 85% до 100% средств, полученных в ходе IPO для SPAC, хранятся в доверительном управлении для использования в дальнейшем при слиянии или поглощении. [10] Трастовый счет SPAC может использоваться только для финансирования одобренного акционерами объединения бизнеса или для возврата капитала публичным акционерам на собрании по продлению устава или одобрению объединения бизнеса. [ требуется ссылка ]
У каждого SPAC есть свое собственное окно ликвидации, в течение которого оно должно завершить слияние или поглощение ; после этого срока SPAC распускается и возвращает активы своим акционерам . На практике спонсоры SPAC часто продлевают срок действия SPAC, делая взносы на трастовый счет, чтобы побудить акционеров проголосовать за поправку к уставу, которая откладывает дату ликвидации. [ необходима цитата ]
Кроме того, цель приобретения должна иметь справедливую рыночную стоимость , равную не менее 80% чистых активов SPAC на момент приобретения. Предыдущие структуры SPAC требовали положительного голосования акционеров 80% публичных акционеров SPAC для завершения сделки. [11] Однако текущие положения SPAC не требуют голосования акционеров для завершения сделки, за исключением следующих случаев: [ необходима цитата ]
Чтобы акционеры SPAC могли принять обоснованное решение о том, хотят ли они одобрить объединение бизнеса, компания должна предоставить акционерам целевого бизнеса полную информацию, включая полную проверенную финансовую отчетность и условия предлагаемого объединения бизнеса через заявление о доверенности на слияние SEC. Всем держателям обыкновенных акций SPAC предоставлены права голоса на собрании акционеров для одобрения или отклонения предлагаемого объединения бизнеса. Ряд SPAC также были размещены на бирже AIM Лондонской фондовой биржи . Эти SPAC не имеют вышеупомянутых порогов голосования. [ необходима цитата ]
После финансового кризиса [ когда? ] [ какие? ] были реализованы меры защиты для держателей обыкновенных акций, позволяющие держателям акций голосовать за сделку и при этом выкупать свои акции за пропорциональную долю трастового счета. (Это существенно отличается от слепого пула — компаний с пустыми чеками 1980-х годов, которые были формой товарищества с ограниченной ответственностью , в котором не указывалось, какие инвестиционные возможности планирует использовать компания.) Активы траста высвобождаются только в том случае, если объединение бизнеса одобрено голосующими акционерами или объединение бизнеса не завершено в течение срока, разрешенного уставом компании. [ необходима ссылка ]
SPAC обычно возглавляется управленческой командой, состоящей из трех или более членов с предыдущим опытом работы в сфере частного капитала , слияний и поглощений и/или операционной деятельности. Управленческая команда SPAC обычно получает 20% капитала в компании на момент предложения, за исключением стоимости ордеров. Акции обычно хранятся на эскроу-счете в течение двух-трех лет, и руководство обычно соглашается выкупить ордера или паи у компании в ходе частного размещения непосредственно перед предложением. Доходы от этих спонсорских инвестиций (обычно равные от 2% до 8% от суммы, собранной в ходе публичного предложения) помещаются в траст и распределяются среди публичных акционеров в случае ликвидации. [ требуется цитата ]
Никакие зарплаты, гонорары посредников или другие денежные компенсации не выплачиваются команде управления до объединения бизнеса, и команда управления не участвует в ликвидационном распределении , если ей не удается завершить успешное объединение бизнеса. Во многих случаях команды управления соглашаются оплатить расходы сверх трастов, если происходит ликвидация SPAC , поскольку цель не была найдена. Конфликты интересов сводятся к минимуму в структуре SPAC, поскольку все команды управления соглашаются предлагать подходящие перспективные целевые предприятия SPAC до любого другого фонда приобретения, при условии соблюдения ранее существовавших фидуциарных обязанностей. SPAC также запрещено завершать объединение бизнеса с любой организацией, аффилированной с инсайдером, если только мнение о справедливости от независимой инвестиционной банковской фирмы не гласит, что объединение является справедливым по отношению к акционерам. [ необходима цитата ]
SPAC Research, организация, управляющая базой данных SPAC, ведет таблицу рейтингов андеррайтеров , которую можно сортировать по объему букраннера или другим критериям за любой год или выборку лет. [12] По состоянию на январь 2021 года I-Bankers Securities Inc. заявила, что с 2004 года она участвовала в 132 IPO SPAC в качестве ведущего или со-менеджера. [13] В годы, предшествовавшие 2021 году, банки bulge bracket начали участвовать в большем количестве IPO SPAC, включая Cantor Fitzgerald & Co. и Deutsche Bank Securities Inc. на обложке 30 IPO SPAC с 2015 по август 2019 года. [14] Citigroup, Credit Suisse , Goldman Sachs и BofA создали значительную практику SPAC, в то время как Cantor Fitzgerald лидировал среди всех андеррайтеров SPAC в 2019 году, выполнив бук-раннинг 14 SPAC, которые привлекли более 3,08 млрд долларов США в виде доходов от IPO. [12][обновлять]
В июле 2007 года Pan-European Hotel Acquisition Company NV стала первой компанией SPAC, разместившейся на бирже Euronext Amsterdam, собрав около 115 миллионов евро. I-Bankers Securities выступила андеррайтером, а CRT Capital Group — ведущим андеррайтером. [15] [16] За этим листингом на NYSE Euronext (Амстердам) последовала компания Liberty International Acquisition Company, собрав 600 миллионов евро в январе 2008 года. Liberty — третья по величине компания SPAC в мире и крупнейшая за пределами США. Первой немецкой компанией SPAC стала Germany1 Acquisition Ltd., которая привлекла 437,2 миллиона долларов на бирже Euronext Amsterdam с Deutsche Bank и I-Bankers Securities в качестве андеррайтеров. [17] [13] Loyens & Loeff выступила в качестве юридического консультанта в Нидерландах . [15]
В марте 2021 года в отчете, подготовленном лордом Хиллом для канцлера казначейства, рекомендовалось внести ряд изменений в правила листинга лондонских компаний, чтобы сделать их более благоприятными для листингов SPAC. [18] Среди предложений отчета — снижение процента акций, которые должны быть предложены публике, с 25% до 15%. [19]
18 марта 2022 года Aquila Acquisition Corp дебютировала на Гонконгской бирже и клиринговой бирже (HKEX). IPO было встречено инвесторами прохладно, акции упали на 3% за двухнедельный период после IPO. Несмотря на это снижение, в Гонконге наблюдается высокий спрос на публичные предложения акций SPAC, и HKEX сообщила, что получила заявки на 11 дополнительных IPO акций SPAC. [20]
Компании SPAC, ориентированные на развивающиеся рынки, особенно те, которые стремятся завершить объединение бизнеса в Китае, устанавливают временной график в 30/36 месяцев, чтобы учесть дополнительное время, которое требовалось предыдущим аналогичным организациям для успешного открытия своих объединений бизнеса. [ необходима цитата ]
С 1990-х годов SPAC существуют в сфере технологий, здравоохранения, логистики, медиа, розничной торговли и телекоммуникаций. Их история началась с инвестиционного банка GKN Securities, а именно с основателей Дэвида Нуссбаума, [21] Роджера Гладстоуна и Роберта Гладстоуна, которые позже основали EarlyBirdCapital со Стивом Левином и Дэвидом Миллером (в настоящее время управляющим партнером юридической фирмы Graubard Miller) и которые разработали шаблон. [ необходима цитата ]
Успех SPAC в создании стоимости акционерного капитала для своих акционеров привлек интерес инвесторов, таких как Билл Экман , который по состоянию на 2015 год поддержал три SPAC, включая SPAC, которая вывела Burger King на биржу. [22] [23] [24] [25]
*По состоянию на 16 мая 2024 г.[обновлять]
В США структура публичного предложения SPAC регулируется Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). Публичное предложение для SPAC обычно подается в SEC в соответствии с регистрационным заявлением S-1 (или F-1 для иностранного частного эмитента) и классифицируется SEC под кодом SIC 6770 - Blank Checks . Полное раскрытие структуры SPAC, целевых отраслей или географических регионов, биографий управленческой команды, права собственности на акции, потенциальных конфликтов интересов и факторов риска являются стандартными материалами, содержащимися в регистрационном заявлении S-1. Считается, что SEC изучала SPAC, чтобы определить, требуются ли им специальные правила для обеспечения того, чтобы эти инструменты не подвергались злоупотреблениям, как это было со слепыми пулами [ требуется разъяснение ] и корпорациями с пустыми чеками на протяжении многих лет. Многие [ кто? ] считают, что у SPAC есть механизмы корпоративного управления для защиты акционеров. Компании SPAC, котирующиеся на Американской фондовой бирже, должны соответствовать требованиям закона Сарбейнса-Оксли на момент размещения, включая такие обязательные требования, как независимость большинства членов совета директоров и наличие аудиторского и компенсационного комитетов . [ необходима ссылка ]
В 2022 году Элизабет Уоррен опубликовала отчет, показывающий, что инсайдеры Уолл-стрит использовали SPAC способами, которые наносили вред инвесторам, и призвала к принятию нормативных актов для пресечения злоупотреблений. [27] [28]
24 января 2024 года SEC представила новые правила для компаний специального назначения по приобретению (SPAC), введя разъяснения для повышения прозрачности и целостности регулирования без существенного изменения существующей структуры. Важнейшие обновления включают сохранение текущей позиции в отношении SPAC в соответствии с Законом '40 и определение банков как андеррайтеров при уточнении критериев для заявлений о перспективах путем переопределения «компании с пустым чеком» и исключения одного положения о безопасной гавани. [29] Кроме того, SEC поощряет более реалистичные прогнозы руководства для транзакций DeSPAC и требует подробного раскрытия информации о голосовании совета директоров и разводняющем влиянии компенсаций и эмиссий ценных бумаг. [29] Эти разработки направлены на повышение прозрачности и целостности в экосистеме SPAC, отражая осторожный подход к регулированию без кардинального изменения существующих практик. [29] Уоррен похвалил SEC за новые правила. [30]
Согласно отраслевому исследованию, опубликованному в январе 2019 года, с 2004 по 2018 год в ходе 332 IPO SPAC в США было привлечено около 49,14 млрд долларов США. За этот период 2018 год стал крупнейшим годом выпуска SPAC с 2007 года: 46 IPO SPAC привлекли около 10,74 млрд долларов США. SPAC, стремящиеся к приобретению в энергетическом секторе, привлекли 1,4 млрд долларов США в 2018 году после рекордных 3,9 млрд долларов США в 2017 году. NASDAQ была самой популярной биржей листинга для SPAC в 2018 году: 34 SPAC привлекли 6,4 млрд долларов США. GS Acquisition Holdings Corp. и Churchill Capital Corp. привлекли крупнейшие SPAC в 2018 году, получив по 690 млн долларов США каждая в виде IPO. [31] В 2019 году 59 IPO SPAC привлекли 13,6 млрд долларов США. [32] Почти 250 SPAC привлекли более 83 млрд долларов США в 2020 году. В первый месяц 2021 года было 75 SPAC. [33]
На мероприятии в марте 2020 года Эллисон Ли , исполняющая обязанности председателя SEC , заявила, что «инвестиционная доходность не соответствует шумихе вокруг пузыря SPAC». [34]
С 2009 по 2024 год ландшафт IPO SPAC значительно различался. В 2009 году одно IPO SPAC привлекло 36 миллионов долларов, что стало скромным началом. С годами активность возросла, достигнув пика в 2021 году с 613 IPO, которые в совокупности привлекли около 162 миллиардов долларов, что в среднем составило 265 миллионов долларов на IPO. [26]
Исследование показало, что по состоянию на 1 декабря 2022 года американские SPAC, завершившие слияния в период с июля 2020 года по декабрь 2021 года, имели среднюю цену акций в размере 3,85 долларов США. Это составляет падение более чем на 60% по сравнению со стандартными 10 долларами США за акцию, которые акционеры SPAC могли бы получить, если бы выкупили свои акции. Исследование также показало, что « Средний SPAC после слияния в течение этого периода отставал от среднего традиционного IPO на 26% » . [35] Другое исследование, сосредоточенное на более длительном периоде времени американских SPAC с декабря 2012 года по июнь 2021 года, показало снижение средней цены акций на 14,1% через 1 год после объявления о слиянии и на 18% через 2 года. [36]
В 2022 году рынок SPAC значительно сократился, было проведено всего 86 IPO SPAC по сравнению с 613 в 2021 году, что отражает более сложные экономические условия и усиление контроля со стороны регулирующих органов. Общий объем привлеченных средств снизился до 13,4 млрд долларов с 162,5 млрд долларов в 2021 году, а средний размер IPO снизился с 265,1 млн долларов до 156,1 млн долларов. Несмотря на эти проблемы, было завершено 103 сделки по слиянию, что свидетельствует о сохраняющихся трудностях в обеспечении успешных слияний. [37]
В 2023 году рынок SPAC столкнулся с трудностями, поскольку было проведено всего 31 IPO из-за более высоких процентных ставок и более строгой финансовой политики. Однако к концу года появились признаки стабилизации. Общий объем привлеченных средств составил 3,8 млрд долларов США, средний размер IPO составил 124,1 млн долларов США, и было завершено 98 слияний. Небольшое улучшение первоначальных торговых показателей к декабрю указывало на потенциальную стабилизацию, при этом IPO закрылись немного выше ожидаемых значений, что дает обнадеживающие перспективы на 2024 год. [38]
Так что же такое SPAC? «Компания специального назначения по приобретению» — это способ для компании стать публичной без всей бумажной волокиты традиционного IPO или первичного публичного размещения акций. При IPO компания объявляет о своем желании стать публичной, а затем раскрывает множество подробностей о своих деловых операциях. После этого инвесторы вкладывают деньги в компанию в обмен на акции. SPAC переворачивает этот процесс. Сначала инвесторы объединяют свои деньги, не имея представления о том, в какую компанию они инвестируют. SPAC становится публичной как подставная компания. Требуемые раскрытия информации проще, чем для обычного IPO, потому что у кучи денег нет никаких деловых операций, которые нужно описывать. Затем, как правило, SPAC выходит и ищет настоящую компанию, которая хочет стать публичной, и они сливаются вместе. Компания получает биржевой тикер и кучу денег гораздо быстрее, чем при обычном IPO.