Earnout или earn-out относится к структуре ценообразования при слияниях и поглощениях , где продавцы должны «заработать» часть покупной цены на основе результатов деятельности бизнеса после приобретения. [1]
Earnout часто используются, когда покупатель(и) и продавец(и) не согласны с ожидаемым ростом и будущими результатами деятельности целевой компании. [2] Типичный Earnout происходит в течение трех-пяти лет после закрытия сделки по приобретению и может включать отсрочку от десяти до пятидесяти процентов цены покупки на этот период. [3] Покупатели обычно оценивают компании на основе исторических результатов, в то время как продавцы могут в большей степени учитывать прогнозы относительно более высоких перспектив роста. С Earnout акционеры продавца получают дополнительную сумму, если достигаются некоторые предопределенные целевые показатели эффективности. [4] (См. Права на условную стоимость , имеющие схожую функцию.)
Выплаты прибыли популярны среди частных инвесторов, которые не обязательно обладают опытом управления целевым бизнесом после закрытия сделки, как способ сохранить участие предыдущих владельцев после приобретения. [5]
Условия earnout во многом зависят от того, какая сторона фактически будет управлять бизнесом после закрытия. Если управлять бизнесом будет покупатель, продавец может быть обеспокоен ненадлежащим управлением со стороны покупателя, из-за чего компания не сможет достичь поставленных целей. С другой стороны, если управлять бизнесом будет продавец, покупатель может быть обеспокоен тем, что продавец либо минимизирует или занижает расходы, либо завышает доходы, чтобы манипулировать расчетом earnout. [6]
Финансовые цели, используемые в расчете прибыли, могут включать выручку , чистую прибыль , EBITDA или EBIT цели, а выбор показателей также влияет на условия прибыли. Продавцы, как правило, предпочитают выручку как простейшее измерение, но выручку можно увеличить за счет деловой активности, которая вредит прибыли компании . С другой стороны, в то время как покупатели, как правило, предпочитают чистую прибыль как наиболее точное отражение общих экономических показателей, это число можно манипулировать в сторону уменьшения за счет обширных капитальных затрат и других первоначальных деловых расходов. Некоторые прибыли могут быть основаны на полностью нефинансовых целях, таких как разработка продукта или выполнение контракта. [1] Другие показатели эффективности могут включать продажи (брутто или нетто), валовую прибыль, операционный доход (EBITDA), операционный денежный поток (EBITDA), экологические затраты, экономию затрат за счет синергии, сокращение задолженности или производные от любого из них. [7]
Earnout имеют несколько фундаментальных ограничений. Они, как правило, работают лучше всего, когда бизнес работает так, как предполагалось на момент транзакции, и не способствуют изменению бизнес-плана в ответ на будущие проблемы. В некоторых транзакциях покупатель может иметь возможность заблокировать достижение целей Earnout. Внешние факторы также могут влиять на способность компании достигать целей Earnout. Из-за этих ограничений продавцы часто очень осторожно ведут переговоры об условиях Earnout. [3]