Дочернее предприятие

Компания, принадлежащая и/или контролируемая другой компанией

Дочерняя компания , дочерняя компания или дочерняя компания ^{[1] [2] [3]} — это компания , принадлежащая или контролируемая другой компанией, которая называется материнской компанией или холдинговой компанией . ^{[4] [5]} Две или более дочерние компании, которые либо принадлежат одной материнской компании, либо имеют одинаковое руководство и в значительной степени контролируются одним и тем же предприятием/группой, называются дочерними компаниями . Дочерняя компания будет обязана соблюдать законы страны, в которой она находится и зарегистрирована. Он также сохранит свое собственное исполнительное руководство.

Дочерняя компания может быть компанией (обычно с ограниченной ответственностью ) и может быть государственным или государственным предприятием . Они являются общей чертой современной деловой жизни, и большинство транснациональных корпораций организуют свою деятельность таким образом. ^[6] Примерами холдинговых компаний являются Berkshire Hathaway , ^[7] Jefferies Financial Group , The Walt Disney Company , Warner Bros. Discovery или Citigroup ; а также более специализированные компании, такие как IBM , Xerox и Microsoft . Они и другие организуют свой бизнес в национальные и функциональные дочерние компании, часто с несколькими уровнями дочерних компаний.

Подробности

Дочерние компании являются отдельными юридическими лицами для целей налогообложения , регулирования и ответственности . По этой причине они отличаются от подразделений , которые представляют собой предприятия, полностью интегрированные в основную компанию и не отличающиеся от нее юридически или иным образом. ^[8] Другими словами, дочерняя компания может предъявить иск отдельно от своей материнской компании, и ее обязательства обычно не являются обязательствами ее материнской компании. Однако кредиторы неплатежеспособной дочерней компании могут получить судебное решение против материнской компании, если они смогут прорвать корпоративную завесу и доказать, что материнская компания и дочерняя компания являются просто альтер-эго друг друга. Таким образом, любые авторские права, товарные знаки и патенты остаются за дочерней компанией до тех пор, пока материнская компания не закроет дочернюю компанию.

Право собственности на дочернюю компанию обычно достигается путем владения большинством ее акций . Это дает материнской компании необходимые голоса для избрания своих кандидатов на пост директоров дочерней компании и, таким образом, осуществления контроля. Это порождает распространенное предположение, что 50% плюс одна акция достаточно для создания дочерней компании. Однако существуют и другие способы осуществления контроля, и точные правила относительно того, какой контроль необходим и как он достигается, могут быть сложными (см. ниже). Дочерняя компания сама может иметь дочерние компании, а они, в свою очередь, могут иметь собственные дочерние компании. Материнская компания и все ее дочерние компании вместе называются корпорацией , хотя этот термин также может применяться к сотрудничающим компаниям и их дочерним компаниям с различной степенью долевой собственности.

Материнская компания не обязательно должна быть более крупной или «более влиятельной» организацией; материнская компания может быть меньше дочерней, например DanJaq , закрытой семейной компании, которая контролирует Eon Productions , крупную корпорацию, которая управляет франшизой о Джеймсе Бонде . И наоборот, материнская компания может быть крупнее некоторых или всех своих дочерних компаний (если у нее более одной), поскольку отношения определяются контролем над долями собственности, а не количеством сотрудников.

Материнская и дочерняя компании не обязательно должны работать в одних и тех же местах или вести один и тот же бизнес. Мало того, что они предположительно могут быть конкурентами на рынке, такие договоренности часто случаются в конце враждебного поглощения или добровольного слияния. Кроме того, поскольку материнская компания и дочерняя компания являются отдельными организациями, вполне возможно, что одна из них будет вовлечена в судебное разбирательство, банкротство, налоговое правонарушение, обвинение или расследование, а другая — нет.

Многоуровневые дочерние компании

В описаниях более крупных корпоративных структур термины «дочерняя компания первого уровня», «дочерняя компания второго уровня», «дочерняя компания третьего уровня» и т. д. чаще всего используются для описания нескольких уровней дочерних компаний. Дочерняя компания первого уровня означает дочернюю/дочернюю компанию конечной материнской компании, ^{[примечание 1] [9],} в то время как дочерняя компания второго уровня является дочерней компанией дочерней компании первого уровня: «внуком» основной материнской компании. ^[10] Следовательно, дочерняя компания третьего уровня является дочерней компанией дочерней компании второго уровня — «правнука» основной материнской компании.

Структура собственности небольшой британской специализированной компании Ford Component Sales, которая продает компоненты Ford специализированным производителям автомобилей и OEM- производителям, таким как Morgan Motor Company и Caterham Cars , ^[11] иллюстрирует, как в крупных корпорациях используются несколько уровней дочерних компаний:

• Ford Motor Company – материнская компания в США, базирующаяся в Дирборне , штат Мичиган.
  • Ford International Capital LLC - дочерняя компания первого уровня (американская холдинговая компания, расположенная в Дирборне, штат Мичиган, но зарегистрированная в Делавэре ) ^{[12] [13]}
    • Ford Technologies Limited — дочерняя компания второго уровня (британская холдинговая компания, расположенная в головном офисе Ford UK в Брентвуде , Эссекс , с пятью сотрудниками) ^[14]
      • Ford Motor Company Limited - дочерняя компания третьего уровня (основная британская компания Ford, с головным офисом в Брентвуде, штатом 10 500 сотрудников) ^[15]

Контроль

Общий

Слово «контроль» и его производные (дочерняя и материнская) могут иметь разные значения в разных контекстах. Эти понятия могут иметь разные значения в различных областях права (например, корпоративного права , права конкуренции , права рынков капитала ) или в бухгалтерском учете . Например, если компания А покупает акции компании Б, возможно, что сделка не подлежит контролю за слиянием (поскольку компания А уже считалась контролирующей компанию Б до покупки акций в соответствии с правилами закона о конкуренции), но при В то же время от компании А может потребоваться начать консолидацию компании Б в ее финансовую отчетность в соответствии с соответствующими правилами бухгалтерского учета (поскольку до покупки для целей бухгалтерского учета она рассматривалась как совместное предприятие ).

Контроль может быть прямым (например, конечная материнская компания контролирует дочернюю компанию первого уровня напрямую) или косвенным (например, конечная материнская компания контролирует дочерние компании второго и более низких уровней косвенно, через дочерние компании первого уровня).

Евросоюз

Декларативная часть 31 Директивы 2013/34/EU ^[16] предусматривает, что контроль должен основываться на обладании большинством голосов, но контроль может также существовать при наличии соглашений с другими акционерами или участниками. В определенных обстоятельствах контроль может эффективно осуществляться, если материнская компания владеет миноритарной долей или не владеет ни одной из акций дочерней компании.

Согласно статье 22 директивы 2013/34/EU предприятие является материнским, если оно:

• имеет большинство голосов акционеров или участников другого предприятия (дочернего предприятия);
• имеет право назначать или снимать с должности большинство членов административного, управляющего или надзорного органа другого предприятия (дочернего предприятия) и в то же время является акционером или участником этого предприятия;
• имеет право оказывать доминирующее влияние на предприятие (дочернее предприятие), акционером или участником которого оно является, в соответствии с договором, заключенным с этим предприятием, или положением его учредительного договора или устава, если право, регулирующее это дочернее предприятие допускает, что на него распространяются такие контракты или положения.
• является акционером или участником предприятия, и:
  • большинство членов административных, органов управления или надзора этого предприятия (дочернего предприятия), занимавших должности в течение финансового года, в течение предыдущего финансового года и до момента составления консолидированной финансовой отчетности, был назначен исключительно в результате реализации своего права голоса; или
  • контролирует единолично, в соответствии с соглашением с другими акционерами или участниками этого предприятия (дочернего предприятия), большинство прав голоса акционеров или участников в этом предприятии.

Кроме того, контроль может возникнуть, когда:

• материнское предприятие имеет право осуществлять или фактически осуществляет доминирующее влияние или контроль над другим предприятием (дочерним предприятием); или
• материнское предприятие и другое предприятие (дочернее предприятие) управляются материнским предприятием на единой основе.

Согласно международным стандартам бухгалтерского учета, принятым ЕС ^[17], считается, что компания контролирует другую компанию только в том случае, если она обладает всеми следующими характеристиками:

• власть над другой компанией;
• подверженность или права на переменные доходы от участия в другой компании; и
• возможность использовать свою власть над другой компанией, чтобы влиять на размер прибыли компании ( МСФО 10, пункт 7). Полномочия обычно возникают, когда материнская компания имеет права, которые дают ей возможность управлять соответствующей деятельностью, т.е. деятельностью, которая существенно влияет на доходы другой дочерней компании.

Дочерняя компания может иметь только одну материнскую компанию; в противном случае дочерняя компания фактически представляет собой совместную деятельность (совместную операцию или совместное предприятие), над которой две или более стороны имеют совместный контроль (пункт 4 МСФО 11). Совместный контроль — это оговоренное в договоре разделение контроля над деятельностью, которое существует только тогда, когда решения о соответствующей деятельности требуют единогласного согласия сторон, разделяющих контроль.

Великобритания

Закон о компаниях 2006 года содержит два определения: одно «дочернее предприятие», а другое — «дочернее предприятие».

Согласно статье 1159 Закона, компания является «дочерней компанией» другой компании, ее «холдинговой компании», если эта другая компания:

• владеет большинством прав голоса в нем, или
• является его членом и имеет право назначать или снимать с должности большинство членов совета директоров, или
• является ее членом и единолично контролирует, в соответствии с соглашением с другими участниками, большинство прав голоса в ней, или если она является дочерней компанией компании, которая сама является дочерней компанией этой другой компании.

Второе определение более широкое. Согласно разделу 1162 Закона о компаниях 2006 года, предприятие является материнским предприятием по отношению к другому предприятию, дочернему предприятию, если:

• ему принадлежит большинство прав голоса в предприятии, или
• оно является членом предприятия и имеет право назначать или снимать с должности большинство членов совета директоров, или
• оно имеет право оказывать доминирующее влияние на предприятие —
  • в силу положений, содержащихся в уставе предприятия, или
  • на основании договора контроля или
• оно является участником предприятия и единолично контролирует, в соответствии с соглашением с другими акционерами или участниками, большинство прав голоса в предприятии.

Предприятие также является материнским предприятием по отношению к другому предприятию, дочернему предприятию, если:

• оно имеет право осуществлять или фактически осуществляет доминирующее влияние или контроль над ним, или
• управление им и дочерним предприятием осуществляется на единой основе.

Более широкое определение «дочерней компании» применяется к положениям бухгалтерского учета Закона о компаниях 2006 года, тогда как определение «дочерней компании» используется для общих целей. ^[18]

Океания

В Океании стандарты бухгалтерского учета определяют обстоятельства, при которых одно предприятие контролирует другое. ^{[ нужна цитата ]} При этом они в значительной степени отказались от концепций юридического контроля в пользу определения, которое предусматривает, что «контроль» — это «способность организации доминировать в принятии решений, прямо или косвенно, в отношении финансовых и операционных политики другого предприятия, чтобы позволить этому другому предприятию работать с ним для достижения целей контролирующего предприятия». Это определение было адаптировано в Законе об австралийских корпорациях 2001 года : s 50AA. ^[19] Кроме того, это может быть полезная часть компании, которая позволяет каждому руководителю компании применять новые проекты и новейшие правила. ^{[ нужна цитата ]}

Смотрите также

• Чеболь
• Конгломерат
• Кейрэцу
• Дзайбацу
• Ассоциированная компания
• Консолидация (бизнес)
• Контрольная премия
• Контроль доли
• Кооперативная федерация
• Подразделение (бизнес)
• Совместное предприятие
• Ценность предприятия

• Метод долевого участия
• В хорошем положении
• Гудвилл (бухгалтерский учет)
• Слияние и поглощение
• Интерес меньшинства
• Перен-Клемент-Индекс

Примечания

1. Как и в случае с генеалогическими древами людей, каждый уровень выше одного уровня является родительским для уровня ниже, поэтому термин «материнская компания» сам по себе не обязательно относится к компании, находящейся на вершине дерева, поэтому здесь «конечная материнская компания» для этого был использован.

Рекомендации

1. «дочерняя компания = дочерняя компания: компания, которая полностью или частично принадлежит другой компании» Словарь делового английского языка Longman
2. «Дочерняя компания против дочерней компании: в чем разница?» Инвестопедия . Архивировано из оригинала 20 декабря 2019 г. Дочерняя компания функционирует как отдельное юридическое лицо, а не как подразделение материнской компании. Иногда ее называют дочерней компанией.
3. «Определение дочерней компании» . Лексикон Financial Times. Архивировано из оригинала 25 июня 2016 г. Проверено 29 сентября 2013 г.
4. Берк, Алекс (26 октября 2018 г.). «В чем разница между дочерней компанией и дочерней компанией?». Малый бизнес - хрон . Архивировано из оригинала 21 декабря 2019 г. Проверено 20 мая 2015 г.
5. «Вспомогательное определение и значение». Словарь Мерриама-Вебстера. Архивировано из оригинала 20 августа 2016 г. Проверено 15 января 2015 г.
6. Друкер, Питер Ф. (сентябрь – октябрь 1997 г.). «Глобальная экономика и национальное государство» . Иностранные дела . 76 (5). Совет по международным отношениям: 159–171. дои : 10.2307/20048206. JSTOR  20048206. Архивировано из оригинала 31 октября 2019 г. Проверено 14 октября 2016 г.
7. «Ссылки на компании Berkshire Hathaway Sub.» . Berkshire Hathaway Inc. Архивировано из оригинала 15 апреля 2020 г. Проверено 29 сентября 2013 г.
8. Леман, Джеффри; Фелпс, Ширелл (2005). Энциклопедия американского права Уэста, Vol. 9 (2-е изд.). Детройт: Томсон/Гейл. п. 387. ИСБН 9780787663766.
9. Сектор малого бизнеса Houston Chronicle: что такое дочерняя компания первого уровня? Архивировано 14 мая 2013 г. на Wayback Machine. Проверено 12 апреля 2013 г.
10. USLegal: Дополнительный закон второго уровня и юридическое определение. Архивировано 30 января 2013 г. на Wayback Machine. Проверено 12 апреля 2013 г.
11. Ford Component Sales Ltd: Высококачественные компоненты для различного использования. Архивировано 1 апреля 2013 г. на Wayback Machine. Проверено 12 апреля 2013 г.
12. SEC: Дочерние компании Ford Motor Company по состоянию на 11 февраля 2011 г. Архивировано 31 мая 2016 г., в Wayback Machine. Проверено 12 апреля 2013 г.
13. Bloomberg Businessweek: Обзор компании Ford International Capital LLC. Архивировано 2 мая 2013 г. в Wayback Machine , стр. 2. Проверено 12 апреля 2013 г.
14. Duedil: Blue Oval Holdings. Архивировано 25 февраля 2014 г. на Wayback Machine. Получено 12 апреля 2013 г.
15. Duedil: Ford Motor Company Limited. Архивировано 25 февраля 2014 г. на Wayback Machine. Получено 12 апреля 2013 г.
16. «Директива 2013/34/EU Европейского парламента и Совета от 26 июня 2013 г. о годовой финансовой отчетности, консолидированной финансовой отчетности и связанных с ней отчетах определенных типов предприятий, вносящая поправки в Директиву 2006/43/EC Европейского парламента и Совета и отмену Директив Совета 78/660/EEC и 83/349/EEC». 29 июня 2013 года. Архивировано из оригинала 29 апреля 2015 года . Проверено 15 января 2015 г.
17. «ПОГЛАШЕНИЕ КОМИССИИ (ЕС) № 1126/2008 от 3 ноября 2008 г. о принятии определенных международных стандартов бухгалтерского учета в соответствии с Постановлением (ЕС) № 1606/2002 Европейского парламента и Совета» . Архивировано из оригинала 05 марта 2016 г. Проверено 15 января 2015 г.
18. «Farstad Supply AS против Enviroco Ltd [2011] UKSC 16, пункт 16» . Архивировано из оригинала 29 июня 2014 г. Проверено 19 января 2015 г.
19. «АКТ О КОРПОРАЦИЯХ 2001 ГОДА - РАЗДЕЛ 50AA Контроль» . Austlii.edu.au. Архивировано из оригинала 21 июня 2013 г. Проверено 29 сентября 2013 г.