Обратное поглощение ( RTO ), обратное слияние или обратное IPO — это приобретение публичной компании частной компанией , чтобы частная компания могла обойти длительный и сложный процесс выхода на биржу. [1] Иногда, наоборот, публичная компания покупается частной компанией посредством обмена активами и выпуска акций. [2] Сделка обычно требует реорганизации капитализации приобретающей компании. [3]
При обратном поглощении акционеры частной компании покупают контроль над публичной компанией-оболочкой / SPAC , а затем объединяют ее с частной компанией. Публично торгуемая корпорация называется «оболочкой», поскольку все, что существует от исходной компании, — это ее организационная структура. Акционеры частной компании получают существенное большинство акций публичной компании и контроль над ее советом директоров . Сделка может быть завершена в течение нескольких недель. [4]
Сделка включает в себя обмен частной и подставной компанией информацией друг о друге, переговоры об условиях слияния и подписание соглашения об обмене акциями. При закрытии сделки подставная компания выпускает значительную часть своих акций и контроль над советом директоров акционерам частной компании. Акционеры частной компании платят за подставную компанию, внося свои акции в частной компании в подставную компанию, которую они теперь контролируют. Этот обмен акциями и смена контроля завершают обратное поглощение, превращая ранее частную компанию в публичную. В зависимости от соглашений андеррайтеров и других соглашений о форвардной покупке размер компании, выведенной на биржу в результате обратного слияния, может значительно превышать рыночную капитализацию подставной компании/SPAC. [5]
В Соединенных Штатах, если shell является компанией, зарегистрированной в SEC , частная компания не проходит дорогостоящую и длительную проверку со стороны государственных и федеральных регулирующих органов, поскольку этот процесс был завершен заранее с публичной компанией. Однако Комиссия по ценным бумагам и биржам требует от эмитентов, предоставляющих отчетность, всеобъемлющий документ о раскрытии информации, содержащий проверенные финансовые отчеты и существенные юридические раскрытия. Раскрытие информации подается по форме 8-K и подается немедленно после завершения сделки обратного слияния.
Выход на биржу через обратное поглощение позволяет частной компании стать публичной с меньшими затратами и с меньшим размыванием акций по сравнению с первичным публичным размещением (IPO). В то время как процесс выхода на биржу и привлечения капитала объединен в IPO, при обратном поглощении эти две функции разделены. При обратном поглощении компания может выйти на биржу без привлечения дополнительного капитала. Разделение этих двух функций значительно упрощает процесс.
Кроме того, обратное поглощение менее восприимчиво к рыночным условиям. Традиционные IPO подвержены риску неудачного выбора времени: если рынок для данной ценной бумаги «мягкий», андеррайтер может отозвать предложение. Если компания, находящаяся на регистрации, участвует в отрасли, которая попадает в неблагоприятные заголовки, инвесторы могут уклониться от сделки. При обратном поглощении, поскольку сделка заключается исключительно между теми, кто контролирует публичные и частные компании, рыночные условия не оказывают большого влияния на ситуацию.
Процесс традиционного IPO может длиться год или больше. Когда компания переходит от предпринимательского предприятия к публичной компании, пригодной для внешнего владения, то, как тратится время стратегическими менеджерами, может быть как полезным, так и вредным. Время, потраченное на совещания и сессии по составлению проектов, связанные с IPO, может иметь катастрофические последствия для роста, на котором основано предложение, и может даже свести его на нет. Кроме того, в течение многих месяцев, которые требуются для подготовки IPO, рыночные условия могут ухудшиться, что сделает завершение IPO неблагоприятным. Напротив, обратное поглощение может быть завершено всего за тридцать дней.
Исследование, проведенное в 2013 году Чарльзом Ли из Стэнфордского университета, показало, что: «Китайские обратные слияния показали результаты намного лучше, чем их репутация», и показали лучшие результаты, чем другие публичные компании аналогичного размера в том же промышленном секторе. [6]
Обратные поглощения всегда сопровождаются некоторой историей и некоторыми акционерами. Иногда эта история может быть плохой и проявляться в виде текущих неряшливых записей, ожидающих рассмотрения судебных исков и других непредвиденных обязательств. [ требуется цитата ] Кроме того, у этих подставных компаний могут быть существующие акционеры, которые могут быть обеспокоены продажей своих акций. [ требуется цитата ] Один из способов, которым приобретающая или выживающая компания может защитить себя от «сброса» после завершения поглощения, — это требование блокировки акций, принадлежащих группе, у которой они покупают публичную подставную компанию. Другие акционеры, которые владели акциями в качестве инвесторов в приобретаемую компанию, не представляют угрозы в сценарии сброса, поскольку количество акций, которыми они владеют, не имеет существенного значения.
9 июня 2011 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США выпустила инвестиционный бюллетень, в котором предостерегает инвесторов от инвестирования в обратные слияния, заявляя, что они могут быть подвержены мошенничеству и другим злоупотреблениям. [1] [7]
Документальный фильм 2017 года «Китайская суета» описывает серию мошеннических обратных слияний между частными китайскими компаниями и американскими публичными фирмами, при этом компании-покупатели часто выступали в качестве прикрытия для несуществующей деловой активности и обманывали американских инвесторов в процессе. Значительная часть этих мошенничеств осуществлялась через небольшие американские банки, готовые игнорировать явные предупреждающие знаки при продвижении этих недавно объединенных компаний на публичный рынок.
Обратные слияния могут иметь и другие недостатки. Генеральные директора частных компаний могут быть наивными и неопытными в мире публичных компаний, если у них нет прошлого опыта работы в качестве должностного лица или директора публичной компании. Кроме того, сделки обратного слияния привносят ликвидность в ранее частные акции только в том случае, если в компании есть добросовестный общественный интерес. Комплексная программа по связям с инвесторами и маркетингу для инвесторов может быть косвенными расходами обратного слияния. [8]
{{citation}}: |last=имеет общее название ( помощь )