Результирующие трасты в английском праве — это трасты, созданные в случае, когда имущество не было надлежащим образом распоряжено. Оно происходит от латинского resultare , что означает «возвращаться», и было определено Мегарри В. К. как «по сути, концепция собственности; любая собственность, которой человек не распоряжается эффективно, остается его собственностью». [1] Эти трасты бывают двух видов: автоматические результирующие трасты и предполагаемые результирующие трасты. Автоматические результирующие трасты возникают из-за «пробелов» в справедливом титуле собственности. Соблюдается справедливая максима «справедливость не терпит пустоты»: отсутствие владельца у части собственности противоречит принципу. Таким образом, суды передают собственность кому-либо в результирующем трасте, чтобы это не стало проблемой. Они возникают в одной из четырех ситуаций: когда нет декларации о доверии, когда явно выраженный траст терпит неудачу, когда есть излишки имущества или при роспуске некорпоративной ассоциации. Правила различаются в зависимости от ситуации и типа первоначального оспариваемого траста; Например, в случае несостоятельных благотворительных трастов имущество повторно задействуется иным образом, чем в случае других форм трастов.
Когда имущество переходит между лицами, английское право предполагает, что отношения между ними делают его прямым дарением и, таким образом, не подпадают под действие результирующего траста в случае неудачи; это « презумпция продвижения ». Предполагаемый результирующий траст возникает, когда передача не удалась, и нет никаких оснований предполагать, что она была задумана как прямой дар. В некоторых отношениях, таких как передача имущества между отцом и сыном и мужем и женой, эта презумпция продвижения применяется по умолчанию и требует веских доказательств для ее опровержения. Однако предполагаемые результирующие трасты возникают в одной из трех ситуаций: когда это добровольный дар, когда есть вклад в покупную цену и когда презумпция того, что это был прямой дар, может быть опровергнута. Правила различаются для передач и дарений личного имущества и земли; в то время как личное имущество по умолчанию предполагается для создания результирующего траста, раздел 60(3) Закона о праве собственности 1925 года запрещает создание автоматических результирующих трастов. В нем не комментируются предполагаемые возникающие в результате трасты, и хотя более позднее законодательство, по-видимому, разрешает такие трасты, существуют некоторые разногласия.
Название «результирующий траст» происходит от латинского resultare , что означает «возвращаться». Оно было определено в деле Re Sick and Funeral Society of St John's Sunday School, Golcar , [2] , где Мегарри В.К. заявил, что «результирующий траст по сути является концепцией собственности; любая собственность, которой человек фактически не распоряжается, остается его собственностью». [1] Результирующий траст также может быть определен как справедливый возврат, подразумеваемый судами, который может помочь в возвращении трастовой собственности обратно учредителю, если есть сомнения относительно его намерений. В деле Re Vandervell's Trusts (№ 2) [ 3] он разделил их на две категории: предполагаемые результирующие трасты, которые создаются предполагаемым намерением передающей собственность, и автоматические результирующие трасты, которые возникают независимо от намерения передающей, когда он не распоряжается выгодоприобретающим интересом. [4] Лорд Браун-Уилкинсон в деле Westdeutsche Landesbank против совета округа Ислингтон-Лондон [ 5] не согласился с классификацией Мегарри. Хотя он согласился, что есть две категории, он считал, что разделительная линия не основана на намерении, и классы были такими: «где A делает добровольный платеж B или платит (полностью или частично) за покупку собственности, которая принадлежит либо B в одиночку, либо на совместные имена A и B» и «где A передает собственность B на основе прямых трастов, но объявленные трасты не исчерпывают весь выгодный интерес», причем оба предполагают презумпцию намерения. Можно утверждать, что трасты Quistclose также являются категорией результирующих трастов, но их классификация является предметом многочисленных споров и остается неоднозначной. [6]
Теоретическое обоснование результирующих трастов обсуждалось Тайным советом в деле Air Jamaica v Charlton [7] , где лорд Миллет сказал, что «Как и конструктивный траст, результирующий траст возникает в силу закона, хотя в отличие от конструктивного траста он приводит в действие намерение. Но он возникает независимо от того, намеревался ли передающий сохранить выгодный интерес — он почти всегда этого не делает — поскольку это отвечает отсутствию какого-либо намерения с его стороны передать выгодный интерес получателю». Результирующие трасты были призваны заполнить пробел, оставленный завуалированной передачей, подчиняясь справедливому принципу , что «справедливость не потерпит несправедливости без средства правовой защиты». [8] В деле Westdeutsche Landesbank Браун-Уилкинсон заявил, что результирующие трасты «традиционно рассматриваются как примеры трастов, приводящих в действие общее намерение сторон. Результирующий траст не навязывается законом против намерений доверительного управляющего (как в конструктивном трасте), а приводит в действие его предполагаемое намерение». Аластер Хадсон , профессор права и справедливости в Лондонском университете королевы Марии , утверждает, что теория Брауна-Уилкинсона ошибочна, прежде всего потому, что если траст не может быть принудительно реализован против воли доверительного управляющего, то это форма конструктивного траста . [9] Большая часть прецедентного права вместо этого основана на классификации Мегарри. [10]
Результирующие трасты работают по принципу «общего намерения». Это идея о том, что результирующий траст представляет собой смесь намерения учредителя и знания доверительного управляющего о том, что он не должен быть бенефициаром. В деле Carreras Rothmans Ltd против Freeman Mathews Treasure Ltd [ 11] судья Гибсон выразил этот принцип следующим образом:
Принцип во всех этих случаях заключается в том, что справедливость закрепляется за совестью лица, которое получает от другого имущество, переданное только для определенной цели, а не для собственных целей получателя, так что такому лицу не будет разрешено относиться к имуществу как к своему собственному или использовать его для иных целей, кроме заявленных... если общее намерение состоит в том, чтобы имущество было передано для определенной цели, а не для того, чтобы стать собственностью получателя, то получатель не может сохранить имущество, если по какой-либо причине эта цель не может быть достигнута. [12]
Автоматически возникающие трасты возникают из-за «пробелов» в справедливом титуле собственности. Соблюдается справедливая максима «справедливость не терпит пустоты»; отсутствие владельца у части собственности противоречит принципу. [13] Таким образом, суды передают собственность кому-либо в результирующем трасте, чтобы избежать возникновения этой проблемы. [13] Автоматически возникающие трасты возникают, когда явно выраженный траст терпит неудачу. Это включает в себя отсутствие действительной декларации о доверии, наличие избыточного имущества или роспуск некорпоративной ассоциации . Какова бы ни была причина, когда траст терпит неудачу, имущество должно быть передано кому-то. [14] Это применение справедливой максимы «справедливость не терпит пустоты». [15]
Отсутствие декларации о доверии является наиболее простой формой результирующего траста и создается при создании траста, но учредитель не указывает форму, в которой имущество должно храниться. Например, учредитель может передать имущество бенефициару для пожизненного хранения, но не объяснить, что произойдет с имуществом после смерти держателя. [16] Когда это происходит, имущество удерживается в результирующем трасте для учредителя, как в деле Вандервелл против IRC . [17] Это также происходит, когда траст формируется в отношении имущества, которое требует соблюдения формальностей, но создается ненадлежащим образом (например, передача земли, которая не соответствует Закону о праве собственности 1925 года ). [18]
В случае несостоятельности благотворительного траста дар может быть передан в доверительное управление дарителю, как в деле Chichester Diocesan Fund против Simpson [19] или может быть подвергнут изменению в соответствии с доктриной cy-près . Как в деле Simpson против Simpson [ 20], если имущество передано кому-то, кто недееспособен, оно также будет передано в доверительное управление дарителю. [21]
Результирующий траст также будет найден, когда цели траста были завершены, но осталось избыточное имущество; например, траст учредителя для обеспечения университетского образования своих детей. [22] Судьи и ученые расходятся во мнениях о том, что должно произойти с имуществом; есть вероятность, что оно должно храниться для дарителей, что оно должно храниться для бенефициаров (поскольку дарители намеревались сделать безотзывный дар) или что оно должно быть передано Короне как bona vacantia . Четвертое предложение заключается в том, что попечители забирают излишек, как в деле Re Foord . [23] Общее правило было изложено в деле Re Trusts of the Abbot Fund , [24] где было решено, что избыточные средства будут храниться в результирующем трасте для учредителя. Из этого правила есть исключения; общее правило отменяется, если суд может обнаружить намерение принести пользу конкретным лицам, как в деле Re Osoba . [25] [26]
С этой категорией связана проблема некорпоративных объединений . Некорпоративные объединения не могут владеть правами ( движимым имуществом или землей) от своего имени. [27] Когда они распадаются, возникает вопрос, что делать с имуществом, переданным ассоциации. [28] Традиционная точка зрения, изложенная в деле Re West Sussex Constabulary's Widows, Children and Benevolent Fund Trusts (1930) [29] , заключается в том, что члены ассоциации владеют этими правами на основании целевого траста . В тех случаях, когда деньги были получены от идентифицированных лиц, имущество должно храниться на основании полученного траста для доноров после провала целевого траста. В тех случаях, когда это невозможно или непрактично, имущество должно быть передано Короне как bona vacantia . [30] Более современная точка зрения развилась из решения судьи Уолтона в деле Re Bucks Constabulary Benevolent Fund . [31] Это означает, что роспуск общества и распределение имущества между его членами является вопросом договора , а не трастового права. Таким образом, договор между членами ассоциации должен быть решающим фактором в том, как имущество должно быть распределено, и нет необходимости вовлекать результирующие трасты. [32] Если договорные положения определяют, как распределять имущество, они будут соблюдаться; если нет, имущество будет распределено в соответствии с подразумеваемым условием , обычно в равных долях. [33] [34]
Когда имущество переходит между лицами, английское право предполагает, что отношения между ними делают его прямым дарением и, таким образом, не подпадают под действие траста в случае неудачи; это «презумпция продвижения». Предполагаемый результирующий траст имеет место, когда передача не удалась, и нет никаких оснований предполагать, что она была задумана как прямой дар. [35] Существует несколько типов отношений, когда это автоматически предполагается как дар. Когда отец передает имущество ребенку, предполагается, что имущество было прямым дарением, как в деле Беннет против Беннета . [36] Аналогичного признания для передачи от матери, что признается даром в Австралии, не существует. Подобная презумпция существует, когда передача осуществляется от мужа к жене, как в деле Тинкер против Тинкера . [37] [38]
Однако предполагаемые возникающие трасты возникают в одной из трех ситуаций: когда это добровольный дар, когда есть вклад в покупную цену и когда презумпция того, что это был прямой дар, может быть опровергнута. Когда дар добровольный, предположение для движимого имущества заключается в том, что он создает результирующий траст в случае неудачи, как в деле Re Vinogradoff . [39] Для недвижимого имущества Раздел 60(3) Закона о праве собственности 1925 года запрещает создание автоматически возникающих трастов, но не комментирует предполагаемые трасты. В деле Hodgson v Marks [40] в целом принято считать, что предполагаемый результирующий траст был создан в связи с передачей недвижимого имущества, хотя есть некоторые разногласия. [41] Когда лицо внесло вклад в цену части имущества, предполагается, что оно имеет эквивалентный справедливый интерес в этом имуществе; это «самая ясная форма предполагаемого результирующего доверия», и это было признано как Браун-Уилкинсоном в Westdeutsche Landesbank, так и Мегарри в Vandervell (№ 2) . [42] Эти принципы возникли в решении Eyre CB по делу Dyer v Dyer , [43] где он сказал, что:
Самым ясным результатом всех случаев, без единого исключения, является то, что доверительная собственность на законное имущество, будь то фригольд, копигольд или лизгольд, независимо от того, оформлена ли она на имя покупателей и других лиц совместно или на имя других лиц без имени покупателя, на одно имя или на несколько, совместно или последовательно, — приводит к тому, кто вносит аванс на покупку. [44]
Таким образом, когда человек вносит вклад в покупку собственности, он получит эквивалентный справедливый интерес в любом возникающем в результате доверительном управлении. Для доверительных управляющих домов возник отдельный набор правил, которые не применяются к другой земле из-за дополнительных проблем. [44] Например, в то время как вклад в ипотеку создаст справедливый интерес, как в деле Lloyds Bank против Rosset , [45] вклад в бытовые расходы не создаст, как в деле Burns против Burns . [46] Также необходимо продемонстрировать, что вклад не был сделан ни для какой другой цели, кроме приобретения справедливого интереса; в деле Sekhon против Alissa , [47] например, мать перевела дом на имя своей дочери, чтобы избежать налога на прирост капитала . Суд постановил, что это создало результирующий доверительный фонд; поскольку главной целью было уклонение от уплаты налогов, мать не могла иметь в виду, что это будет прямым подарком. [44]
Последняя ситуация, в которой создается предполагаемый результирующий траст, — это если суд может опровергнуть презумпцию прямого дарения. Общая философия здесь была изложена Джеймсом Лордом-судьей в деле Fowkes против Pascoe [48] и заключается в том, что судья должен основывать свое решение на «[истории] о том, как я получил [имущество], и судить об этой истории со ссылкой на окружающие факты и обстоятельства». [49] Если имущество представляет собой деньги, хранящиеся на совместном банковском счете, презумпция заключается в том, что это совместная аренда этого счета. Таким образом, когда один умирает, имущество полностью переходит другому, как в деле Marshall против Crutwell [50] Эта презумпция может быть опровергнута в нескольких ситуациях . Она будет опровергнута, когда счет, хотя и на имя мужа, и на имя жены, используется исключительно для личных нужд мужа, как в деле Young против Sealey [ 51] или когда совместный счет существует исключительно для того, чтобы муж мог гарантировать счет жены, как в деле Anson против Anson . [52] Уклонение от уплаты налогов (что является законным, в отличие от уклонения от уплаты налогов) часто подразумевает передачу имущества члену семьи с целью уклонения от уплаты налогов. Если член семьи отказывается передать его обратно, налогоплательщик может обратиться в суд и заявить, что это был полученный траст. [53]
Традиционно, когда человек пытался опровергнуть презумпции, но должен был ссылаться на незаконное действие, чтобы доказать, что результирующий траст был задуман, применялась справедливая максима , что «тот, кто приходит к справедливости, должен приходить с чистыми руками»; презумпция вступала в силу, и результирующий траст не создавался, как в деле Маклстоуна против Брауна . [54] Кроме того, как в деле Гаскойн против Гаскойна , [55] когда цель передачи подразумевает незаконность, суды не будут поддерживать ее как результирующий траст. Это правило было тонко изменено решением Палаты лордов в деле Тинсли против Миллигана . [56] Тинсли и Миллиган совместно приобрели дом, чтобы управлять им как бизнесом, и оба признали, что он был куплен для совместного владения. Однако только Тинсли был зарегистрирован как владелец, так что Миллиган (с ведома Тинсли) мог претендовать на государственные льготы. Палата лордов постановила, что Миллиган может претендовать на справедливый интерес, поскольку она рассчитывала на вклад в цену покупки (законный акт), а не на сопутствующее мошенничество (незаконный акт). [57] Хотя цель первоначальной регистрации была незаконной, цель самой покупки таковой не была. [58]
Начиная с Тинсли , суды были более склонны рассматривать намерения сторон, а не полагаться на строгую максиму, что «тот, кто приходит к справедливости, должен прийти с чистыми руками». Стандартный закон по этому вопросу был изложен Миллеттом, судьей-юристом, в деле Tribe v Tribe : [59]
(1) Право собственности на имущество переходит как по закону, так и по праву справедливости, даже если передача осуществляется с незаконной целью. Тот факт, что право собственности перешло к получателю, не препятствует передающему лицу подать иск о реституции.
(2) Действие передающего лица будет отклонено, если для него было бы незаконным сохранить какой-либо интерес в имуществе.
(3) При условии соблюдения (2) передающий лицо может вернуть имущество, если он может сделать это, не ссылаясь на незаконную цель. Обычно это будет иметь место, когда имущество было передано без рассмотрения в обстоятельствах, когда передающий лицо может ссылаться на прямое заявление о доверительном управлении или на последующий доверительный фонд в его пользу.
(4) Это почти всегда будет так, когда незаконная цель не была достигнута. Может быть и иначе, когда незаконная цель была достигнута, и получатель может ссылаться на поведение передающего лица как на несовместимое с сохранением им выгодного интереса.
(5) Передающая сторона может привести доказательства незаконной цели, когда это необходимо для нее, при условии, что она вышла из сделки до того, как незаконная цель была полностью или частично реализована. Это необходимо будет сделать ей (i) если она подаст иск в суд или (ii) если она подаст иск по праву справедливости и ей необходимо опровергнуть презумпцию передачи.
(6) Единственный способ, которым человек может защитить свою собственность от кредиторов, — это отказаться от всех выгодных интересов в ней. Таким образом, доказательство того, что она была передана с целью защиты ее от кредиторов, само по себе не опровергает презумпцию передачи; оно ее усиливает. Чтобы опровергнуть презумпцию, необходимо показать, что она намеревалась сохранить выгодные интересы и скрыть их от кредиторов.
(7) Суд не должен делать вывод о том, что это было его намерением, без убедительных косвенных доказательств этого. Личность получателя и обстоятельства, при которых была осуществлена передача, будут иметь большое значение. Маловероятно, что суд придет к такому выводу, если перевод был осуществлен при отсутствии неминуемой и предполагаемой угрозы со стороны известных кредиторов. [60]
Как видно из дела Tribe v Tribe , распространенной формой незаконности является ситуация, когда передающая сторона беспокоится о банкротстве или неплатежеспособности и передает имущество, чтобы избежать необходимости платить своим кредиторам. Раздел 423 Закона о несостоятельности 1986 года уполномочивает суды отменять любую передачу, которая изымает активы у кредиторов с намерением избежать их претензий. [61] Эти кредиторы не обязательно должны быть кредиторами на момент передачи; достаточно, чтобы они были кредиторами после передачи или продажи, как в деле Midland Bank v Wyatt . [62] [63]