Basic Inc. против Левинсона , 485 US 224 (1988), было делом, в котором Верховный суд Соединенных Штатов сформулировал « теорию мошенничества на рынке » как дающую основание для опровержимой презумпции доверия в делах о мошенничестве с ценными бумагами . [1]
Combustion Engineering, Inc. стремилась приобрести Basic, Inc. и вела переговоры с должностными лицами и директорами Basic . Через три месяца после начала этих переговоров Basic попросила Нью-Йоркскую фондовую биржу приостановить торговлю ее акциями и выпустила пресс-релиз, в котором говорилось, что к ней «обратилась» другая компания по поводу слияния . Президент Basic Макс Мюллер публично отрицал участие Basic в каких-либо обсуждениях о слиянии. На следующий день совет директоров Basic одобрил тендерное предложение Combustion по всем выпущенным акциям .
Истец Макс Л. Левинсон был акционером Basic, который подал коллективный иск против Basic и ее директоров, утверждая, что он и другие акционеры пострадали, продавая акции Basic по искусственно заниженным ценам на рынке, на который повлияли вводящие в заблуждение заявления Basic и на которые он полагался. Истцы утверждали, что искажения Basic нарушают § 10(b) Закона о биржах ценных бумаг 1934 года и Правило SEC 10b-5 .
Окружной суд Соединенных Штатов по Северному округу Огайо сертифицировал класс, постановив, что истцы имели право на презумпцию доверия к публичным заявлениям Basic, и, следовательно, что общие вопросы факта или права преобладают над частными вопросами, касающимися отдельных истцов. Однако по существу суд удовлетворил ходатайство Basic о вынесении решения в порядке упрощенного судопроизводства , посчитав заявления несущественными. [2]
Апелляционный суд США по Шестому округу подтвердил классовую сертификацию, присоединившись к ряду других округов, принявших теорию мошенничества на рынке. [3] Апелляционный суд также отменил и вернул решение о вынесении решения в порядке упрощенного судопроизводства, постановив, что, хотя у Basic не было позитивной обязанности раскрывать обсуждения слияния, она не могла публиковать вводящие в заблуждение заявления. Затем Верховный суд США предоставил certiorari для разрешения раскола округа по вопросу существенности и определения правомерности теории мошенничества на рынке.
Судья Блэкмун , выступая от имени большинства, сначала рассмотрел основную политику, лежащую в основе Закона о биржах ценных бумаг: защитить инвесторов от манипулирования ценами акций. Комиссия по ценным бумагам и биржам обнародовала Правило 10b-5 для предотвращения мошенничества и обеспечения соблюдения требований Закона.
Блэкмун пересмотрел стандарты существенности, включая решение по делу TSC Industries, Inc. против Northway, Inc. о том, что «упущенный факт является существенным, если существует существенная вероятность того, что разумный акционер посчитает его важным при принятии решения о том, как голосовать». [4] Этот стандарт затем был прямо принят для § 10(b) и Правила 10b-5.
Суд повторил, что в случае, если есть обязанность раскрывать, руководство должно раскрывать или воздерживаться от торговли. В случае, если нет обязанности раскрывать, Суд не будет оспаривать сроки раскрытия. Но если руководство не обязано раскрывать и искажает существенный факт, руководство может быть привлечено к ответственности. Другими словами, Суд не беспокоился о сроках раскрытия, а только о его точности и полноте. Затем Суд установил стандарт для определения существенности обсуждений слияния.
Блэкмун рассмотрел и отклонил тест Третьего округа , согласно которому обсуждения слияния становятся существенными только тогда, когда достигнуто принципиальное соглашение, посчитав этот стандарт слишком «жестким» и «искусственным». Блэкмун также отклонил тест Шестого округа, который постановил, что публичное отрицание существования обсуждений слияния делает эти обсуждения существенными в силу отрицания их существования. Он рассудил, что недостаточно, чтобы утверждение было ложным, если оно незначительно. Блэкмун отказался принять тест, который зависел от одного события, посчитав вместо этого, что существенность обсуждений слияния всегда является функцией вероятности завершения слияния и масштаба сделки.
Теория мошенничества на рынке — это идея о том, что цены на акции являются функцией всей существенной информации о компании и ее бизнесе. Она применяется на открытых и развитых рынках ценных бумаг, где можно предположить, что вся существенная информация доступна инвесторам. Теория утверждает, что в этих условиях существует причинно-следственная связь между любым искажением и любым покупателем акций, поскольку искажения обманывают весь рынок и, таким образом, влияют на цену акций. Следовательно, влияние существенного искажения на отдельного покупателя не менее значимо, чем влияние на весь рынок. Вопрос, стоявший перед судом, заключался в том, дает ли это отдельному покупателю акций право на презумпцию доверия, даже если покупатель напрямую не полагался на искажения.
Отметив, что реальность современных рынков ценных бумаг такова, что очные сделки редки, судья Блэкмун отметил, что требование демонстрации фактической зависимости фактически помешает истцам когда-либо подавать коллективный иск. Также обнаружив, что инвесторы часто полагаются на рыночную цену, он счел опровержимую презумпцию зависимости (через теорию мошенничества на рынке) разумным компромиссом между требованиями Федеральных правил гражданского судопроизводства 23 и элементом зависимости, связанным с мошенничеством с ценными бумагами . Блэкмун далее отметил, что как намерение Конгресса, так и недавние эмпирические исследования отражают идею о том, что открытые рынки включают всю существенную информацию в цену акций.
Таким образом, суд принял опровержимую презумпцию доверия, основанную на теории мошенничества на рынке. Блэкмун отметил, что ответчики могут опровергнуть презумпцию, показав, что не было никакой связи между искажениями и ценой, уплаченной или полученной истцом.
Суд далее отметил, что если корпорация желает сохранить конфиденциальность переговоров о слиянии, не отрицая при этом возможности слияния, ее директорам достаточно заявить, что у них «нет комментариев» относительно любого потенциального слияния. [5]
Блэкмун отменил решение Апелляционного суда и вернул дело на новое рассмотрение.