Частные инвестиции в публичный капитал , часто называемые сделкой PIPE , включают продажу публично торгуемых обыкновенных акций или какой-либо формы привилегированных акций или конвертируемых ценных бумаг частным инвесторам . Это распределение акций в публичной компании не через публичное предложение на фондовой бирже. Сделки PIPE являются частью первичного рынка . В США предложение PIPE может быть зарегистрировано в Комиссии по ценным бумагам и биржам в заявлении о регистрации или может быть завершено как незарегистрированное частное размещение .
Привлекательность сделок PIPE то росла, то падала с конца 1990-х годов. [ требуется цитата ] Для частных инвесторов в акционерный капитал PIPE, как правило, становятся все более привлекательными на рынках, где контрольные инвестиции сложнее осуществить. Как правило, компании вынуждены заниматься PIPE, когда рынки капитала не желают предоставлять финансирование, а традиционные альтернативы фондового рынка не существуют для данного конкретного эмитента.
Согласно исследованию рынка в США, за девять месяцев, закончившихся 30 сентября 2008 года, было закрыто 980 сделок на общую сумму $88,3 млрд валовой выручки, что поставило рынок на новый рекордный уровень». [1] Это сопоставимо с 1106 такими сделками в 2000 году, которые привлекли $24,3 млрд, и 1301 сделкой PIPE в США, которые привлекли в общей сложности $20 млрд в 2005 году. В последние годы ведущие инвестиционные банки Уолл-стрит стали все активнее участвовать в рынке PIPE в качестве агентов по размещению. В недавнем глобальном исследовании PIPE, проанализировавшем более 10 000 PIPE по всему миру (PIPE, выпущенные в 37 странах), компании привлекли $396 млрд через PIPE в период с 1995 по 2015 год, две трети из которых были привлечены неамериканскими фирмами. [2]
В результате ускорения кредитного кризиса в сентябре 2008 года транзакции PIPE обеспечили быстрый доступ к капиталу по разумной стоимости транзакции для компаний, которые в противном случае не смогли бы получить доступ к публичным рынкам акций. В последнее время многие хедж-фонды отказались от инвестирования в ограниченные неликвидные инвестиции. Некоторые инвесторы, включая Уоррена Баффета, сочли PIPE привлекательными, поскольку они могли приобретать акции или ценные бумаги, привязанные к акциям, со скидкой к цене публичного рынка и поскольку они предоставляли инвестору возможность приобрести значительную позицию по фиксированной или переменной цене, а не повышать цену акций посредством собственных покупок на открытом рынке.
Существующие инвесторы, как правило, неоднозначно реагируют на предложения PIPE, поскольку PIPE часто сильно размывает и разрушает существующую базу акционеров. В зависимости от условий сделки PIPE может размывать акционерный капитал существующих акционеров, особенно если продавец согласился предоставить инвесторам защиту от падения рыночной цены (смертельная спираль), что может привести к выпуску большего количества акций для инвесторов PIPE без дополнительных денег. [3]
SEC преследовала определенные инвестиции PIPE (в первую очередь, с участием хедж-фондов) как нарушающие федеральные законы США о ценных бумагах. Спор в основном касался хедж-фондов, которые использовали ценные бумаги PIPE для покрытия акций, которые фонд продал в шорт в ожидании предложения PIPE. В этих случаях SEC показала, что фонд знал о предстоящем предложении (в котором он будет участвовать) до того, как продал акции. [4]
Многие обратные слияния сопровождаются одновременной транзакцией PIPE, которую обычно проводят небольшие публичные компании . Акции продаются с небольшой скидкой к цене публичного рынка, и компания обычно соглашается приложить все усилия для регистрации перепродажи этих же ценных бумаг в интересах покупателя.
Нормативная среда в некоторых странах, включая США, Австралию, Канаду и Соединенное Королевство, благоприятствует сделкам PIPE. Однако в некоторых областях существуют заявленные преференции для эмиссии прав , которые позволяют существующим акционерам инвестировать до того, как компания начнет искать внешний капитал. В этих юрисдикциях после того, как компания завершила предложение прав, она может провести сделку PIPE.