Закон о биржах 1934 года (также называемый Законом о биржах , Законом 1934 года или Законом 1934 года ) ( Pub. L. 73–291, 48 Stat. 881, вступил в силу 6 июня 1934 года , кодифицирован в 15 USC § 78a и далее) — закон, регулирующий вторичную торговлю ценными бумагами ( акциями , облигациями и долговыми обязательствами ) в Соединенных Штатах Америки. [1] Знаковый фрагмент широкомасштабного законодательства, Закон 1934 года и связанные с ним законы формируют основу регулирования финансовых рынков и их участников в Соединенных Штатах. Закон 1934 года также учредил Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), [2] агентство, в первую очередь ответственное за обеспечение соблюдения федерального законодательства Соединенных Штатов о ценных бумагах.
Компании привлекают миллиарды долларов, выпуская ценные бумаги на так называемом первичном рынке . В отличие от Закона о ценных бумагах 1933 года , который регулирует эти первоначальные выпуски, Закон о биржах ценных бумаг 1934 года регулирует вторичную торговлю этими ценными бумагами между лицами, часто не связанными с эмитентом, часто через брокеров или дилеров. Триллионы долларов зарабатываются и теряются каждый год посредством торговли на вторичном рынке.
Одной из областей, подлежащих регулированию Закона 1934 года, является физическое место, где обмениваются ценные бумаги (акции, облигации, долговые расписки). Здесь агенты биржи, или специалисты , выступают в качестве посредников для конкурирующих интересов при покупке и продаже ценных бумаг. Важной функцией специалиста является привнесение ликвидности и ценовой непрерывности на рынок. Некоторые из наиболее известных бирж включают Нью-Йоркскую фондовую биржу , NASDAQ и NYSE American .
Закон 1934 года также регулирует деятельность брокеров-дилеров без статуса для торговли ценными бумагами. Была разработана телекоммуникационная инфраструктура для обеспечения торговли без физического местонахождения. Раньше эти брокеры находили цены на акции через газетные распечатки и проводили торги устно по телефону. Сегодня этих брокеров объединяет цифровая информационная сеть. Эта система называется NASDAQ , что означает Автоматизированная система котировок Национальной ассоциации дилеров по ценным бумагам.
В 1938 году Закон о биржах был изменен Законом Мэлони, который разрешил создание и регистрацию национальных ассоциаций по ценным бумагам. Эти группы должны были контролировать поведение своих членов под надзором SEC. Закон Мэлони привел к созданию Национальной ассоциации дилеров ценных бумаг, Inc. — NASD, которая является саморегулируемой организацией (или SRO). NASD несла основную ответственность за надзор за брокерами и брокерскими фирмами, а позднее и за фондовым рынком NASDAQ. В 1996 году SEC раскритиковала NASD за то, что она поставила свои интересы как оператора NASDAQ выше своих обязанностей как регулятора, и организация была разделена на две части: одна организация регулировала брокеров и фирмы, другая регулировала рынок NASDAQ . В 2007 году NASD объединилась с NYSE (которая уже поглотила AMEX), и был создан Регулирующий орган финансовой отрасли (FINRA).
За последние 30 лет [ timeframe? ] брокеры создали две дополнительные системы для торговли ценными бумагами. Альтернативная торговая система, или ATS, представляет собой квазибиржу, где акции обычно покупаются и продаются через меньшую частную сеть брокеров, дилеров и других участников рынка. ATS отличается от бирж и ассоциаций тем, что объемы торгов ATS сравнительно невелики, и сделки, как правило, контролируются небольшим числом брокеров или дилеров. ATS действует как нишевый рынок, частный пул ликвидности. Reg ATS , постановление SEC, выпущенное в конце 1990-х годов, требует, чтобы эти небольшие рынки 1) зарегистрировались в качестве брокера в NASD, 2) зарегистрировались в качестве биржи или 3) работали как нерегулируемая ATS, оставаясь в рамках низких торговых лимитов.
Специализированная форма ATS, Electronic Communications Network (или ECN), была описана как «черный ящик» торговли ценными бумагами. ECN — это полностью автоматизированная сеть, анонимно сопоставляющая заказы на покупку и продажу. Многие трейдеры используют один или несколько торговых механизмов (биржи, NASDAQ и ECN или ATS) для выполнения крупных заказов на покупку или продажу — осознавая тот факт, что чрезмерная зависимость от одного рынка для крупной торговли, вероятно, неблагоприятно изменит торговую цену целевой ценной бумаги.
Хотя Закон 1933 года признает, что своевременная информация об эмитенте имеет жизненно важное значение для эффективного ценообразования ценных бумаг, требование Закона 1933 года о раскрытии информации (регистрационное заявление и проспект) является одноразовым. Закон 1934 года распространяет это требование на ценные бумаги, обращающиеся на вторичном рынке. При условии, что у компании больше определенного числа акционеров и есть определенный объем активов (500 акционеров, более 10 миллионов долларов в активах, согласно разделам Закона 12, 13 и 15), Закон 1934 года требует, чтобы эмитенты регулярно подавали информацию о компании в SEC в определенных формах (ежегодная подача 10-K и ежеквартальная подача 10-Q ). Поданная отчетность доступна общественности через EDGAR. Если с компанией происходит что-то существенное (смена генерального директора, смена аудиторской фирмы, уничтожение значительного количества активов компании), SEC требует, чтобы компания в течение 4 рабочих дней выдала отчет 8-K , отражающий эти изменившиеся условия (см. Положение FD ). Благодаря этим регулярно требуемым отчетам покупатели могут лучше оценить стоимость компании, а также покупать и продавать акции в соответствии с этой информацией.
Хотя Закон 1933 года содержит положение о борьбе с мошенничеством (раздел 17), когда был принят Закон 1934 года, оставались вопросы о сфере действия этого положения о борьбе с мошенничеством и о том, существовало ли для покупателей частное право иска, то есть право отдельного частного лица подать в суд на эмитента акций или связанного с ним участника рынка, в отличие от государственных исков. По мере развития раздел 10(b) Закона 1934 года и соответствующее правило SEC 10b-5 имели всеобъемлющую формулировку о борьбе с мошенничеством. Раздел 10(b) Закона (с изменениями) предусматривает (в соответствующей части):
Любое лицо не имеет права, прямо или косвенно, использовать любые средства или инструменты межгосударственной торговли или почты, или любые возможности любой национальной фондовой биржи...
(b) Использовать или применять в связи с покупкой или продажей любых ценных бумаг, зарегистрированных на национальной фондовой бирже, или любых ценных бумаг, не зарегистрированных таким образом, или любого соглашения о свопе на основе ценных бумаг (как определено в разделе 206B Закона Грэмма -Лича-Блайли ), любые манипулятивные или обманные устройства или приспособления в нарушение таких правил и положений, которые Комиссия может предписать как необходимые или уместные в общественных интересах или для защиты инвесторов.
Раздел 10(b) кодифицирован в .
Широта и полезность раздела 10(b) и правила 10b-5 в судебных разбирательствах по ценным бумагам значительны. Правило 10b-5 использовалось для покрытия дел об инсайдерской торговле , но также использовалось против компаний за ценовой сговор (искусственное завышение или занижение цен на акции путем манипулирования акциями ), фиктивные продажи компании для повышения цены акций и даже неспособность компании предоставить инвесторам соответствующую информацию. Многие истцы в области судебных разбирательств по ценным бумагам ссылаются на нарушения раздела 10(b) и правила 10b-5 как на «всеобъемлющее» обвинение, в дополнение к нарушениям более конкретных положений о борьбе с мошенничеством в Законе 1934 года.
Раздел 13(b)(3)(A) Закона о биржах 1934 года предусматривает, что «в отношении вопросов, касающихся национальной безопасности Соединенных Штатов», президент или глава агентства исполнительной власти может освободить компании от определенных критически важных правовых обязательств. Эти обязательства включают ведение точных «книг, записей и счетов» и поддержание «системы внутреннего бухгалтерского контроля, достаточной» для обеспечения правильности финансовых операций и подготовки финансовых отчетов в соответствии с «общепринятыми принципами бухгалтерского учета».
5 мая 2006 года в уведомлении в Федеральном реестре президент Буш делегировал полномочия по этому разделу Джону Негропонте , директору Национальной разведки . Чиновники администрации сообщили Business Week , что, по их мнению, это первый случай, когда президент делегировал полномочия кому-то за пределами Овального кабинета. [3]