Кабусики гайша ( по-японски :株式会社, произносится [kabɯɕi̥ki ɡaꜜiɕa] ; букв. «акционерная компания») или кабусики кайша , обычно сокращенно КК или КК , — это тип компании (会社, кайша ) , определенный Законом о компаниях Японии . Этот термин часто переводят как «акционерное общество», « акционерное общество » или «акционерное общество». Термин кабусики гайша в Японии относится к любой акционерной компании, независимо от страны происхождения или регистрации; однако за пределами Японии этот термин относится конкретно к акционерным компаниям, зарегистрированным в Японии.
В латинице часто используется кабусики кайша с буквой ⟨k⟩ , но оригинальное японское произношение — кабусики гайша с буквой ⟨g⟩ из-за рендаку .
Кабусики -гайша должна включать в свое имя «株式会社» (пункт 2 статьи 6 Закона о компаниях). В названии компании «株式会社» может использоваться как префикс (например,株式会社電通, кабусики гайша Дэнцу , стиль前株, маэ-кабу ) или как суффикс (например,トヨタ自動車株式会社, Toyota Jidōsha k). Абусики Гайша стиль под названием後株, ато-кабу ).
Многие японские компании переводят фразу «株式会社» в своем названии как « Company, Limited » — ее очень часто сокращают до « Co., Ltd. », — но другие используют более американизированные переводы «Корпорация» или «Incorporated». В английских текстах кабусики гайша часто упоминаются как « акционерные общества ». Хотя это близко к буквальному переводу этого термина, это не совсем одно и то же. Правительство Японии когда-то одобрило официальный перевод слова «бизнес-корпорация» [1] , но теперь использует более буквальный перевод «акционерная компания». [2]
Японцы часто сокращают «株式会社» в названии компании на вывесках (включая боковые стороны своих автомобилей) до株в скобках , как, например, « ABC㈱ ». Тогда полное формальное имя будет « ABC株式会社».株式会社также объединяется в один символ Юникода в кодовой точке U+337F ㍿ SQUARE CORPORATION , а форма в скобках также может быть представлена одним символом U+3231 ㈱ ИДЕОГРАФ В СКОБКАХ , а также круглые скобки вокруг U+682A株CJK UNIFIED IDEOGRAPH -682A . [3] Однако эти формы существуют только для обратной совместимости со старыми японскими кодировками символов и Unicode, и их следует избегать, когда это возможно, в новом тексте. [3]
Первым кабусики-гайшей стал банк Дай-ити , зарегистрированный в 1873 году. [4]
Правила, касающиеся кабусики гайша , были изложены в Коммерческом кодексе Японии и первоначально основывались на законах, регулирующих немецкое Aktiengesellschaft (что также означает акционерную компанию). Однако во время оккупации Японии союзниками под руководством США после Второй мировой войны оккупационные власти внесли поправки в Коммерческий кодекс на основе Закона о коммерческих корпорациях штата Иллинойс 1933 года, придав кабусики гайша многие черты американских корпораций , а точнее, , корпорации Иллинойса. [5] [ нужны дополнительные пояснения ]
Со временем корпоративное право Японии и США разошлось, и КК приобрел многие характеристики, отсутствующие в корпорациях США. Например, КК не мог выкупать свои собственные акции (ограничение было снято поправкой к Коммерческому кодексу в 2001 году), [6] выпускать акции по цене менее 50 000 иен за акцию (действительно с 1982 по 2003 год [7] ). или работать с оплаченным капиталом менее 10 миллионов йен (с 1991 по 2005 год). [8]
29 июня 2005 года Сейм Японии принял новый Закон о компаниях (会社法, кайса-хо ) , который вступил в силу 1 мая 2006 года .
Кабусики гайша может быть основана с капиталом всего в 1 йен, в результате чего общая стоимость регистрации КК составит около 240 000 йен (около 2500 долларов США) в виде налогов и сборов за нотариальное заверение . Согласно старому Коммерческому кодексу, для КК требовался стартовый капитал в размере 10 миллионов йен (около 105 000 долларов США); Позже были установлены более низкие требования к капиталу, но корпорациям с активами менее 3 миллионов йен было запрещено выплачивать дивиденды , а компании были обязаны увеличить свой капитал до 10 миллионов йен в течение пяти лет с момента образования. [10]
Основными этапами регистрации являются следующие:
Регистрация КК осуществляется одним или несколькими учредителями (発起人, хоккинин , иногда называемыми «промоутерами») . Хотя еще в 1980-х годах требовалось семь учредителей, сейчас КК нужен только один учредитель, которым может быть физическое лицо или корпорация. Если учредителей несколько, они должны подписать соглашение о партнерстве до регистрации компании. [ нужна цитата ]
Заявление о целях требует некоторых специальных знаний, поскольку Япония следует доктрине ultra vires и не позволяет КК действовать сверх своих целей. Судебные или административные писатели часто нанимаются для разработки целей новой компании. [ нужна цитата ]
Кроме того, учредительный договор должен содержать следующее, если применимо:
Могут быть также включены и другие вопросы, такие как ограничения на количество директоров и аудиторов. Корпоративный кодекс позволяет создать КК как «акционерную компанию, не являющуюся публичной компанией» (公開会社でない株式会社, kōkai gaisha denai kabushiki gaisha ) или (так называемую) «закрытую компанию» (非公開会社, hi-kōkai gaisha ) , в этом случае компания (например, ее совет директоров или собрание акционеров, как это определено в учредительном договоре) должна одобрить любую передачу акций между акционерами; это обозначение должно быть сделано в учредительном договоре. [ нужна цитата ]
Уставы должны быть скреплены печатью учредителя(ов) и нотариально заверены нотариусом по гражданским делам , а затем поданы в Бюро по юридическим вопросам в юрисдикции, где будет располагаться головной офис компании. [ нужна цитата ]
При прямой регистрации каждый учредитель получает определенное количество акций, указанное в учредительном договоре. Затем каждый учредитель должен незамедлительно выплатить свою долю в стартовом капитале компании, и, если в учредительном документе не указаны директора, провести собрание для определения первоначальных директоров и других должностных лиц. [ нужна цитата ]
Другой метод — это «регистрация путем предложения», при котором каждый учредитель становится андеррайтером определенного количества акций (по крайней мере, по одной), а остальные акции предлагаются другим инвесторам. Как и при прямой регистрации, учредители должны затем провести организационное собрание для назначения первоначальных директоров и других должностных лиц. Любое лицо, желающее получить акции, должно подать заявление учредителю, а затем произвести оплату своих акций к дате, указанной учредителем(ами). [ нужна цитата ]
Капитал должен быть получен на счет в коммерческом банке , указанный учредителем (учредителями), и банк должен предоставить подтверждение того, что платеж был произведен. После получения и сертификации капитала корпорация может быть зарегистрирована в Бюро по правовым вопросам. [ нужна цитата ]
Согласно действующему закону, КК должен иметь совет директоров (取締役会, торишимарияку кай ) , состоящий как минимум из трех человек. Установленный законом срок полномочий директоров составляет два года, а срок полномочий аудиторов - четыре года. [ нужна цитата ]
Небольшие компании могут существовать только с одним или двумя директорами, без установленного законом срока полномочий и без совета директоров (取締役会非設置会社, торишимарияку-кай хи-сетчи-гайша ) . В таких компаниях решения принимаются на собрании акционеров, и полномочия директоров по принятию решений относительно ограничены. Как только назначается третий директор, такие компании должны сформировать совет. [ нужна цитата ]
По крайней мере один директор назначается директором- представителем (代表取締役, дайхё-торишимарияку ) , имеет корпоративную печать и уполномочен представлять компанию в сделках. Директор-представитель должен «отчитываться» перед советом директоров каждые три месяца; Точное значение этого положения закона неясно, но некоторые ученые-юристы интерпретируют его как означающее, что совет должен собираться каждые три месяца. В 2015 году было изменено требование о том, что как минимум один директор и один директор-представитель должны быть резидентами Японии. Не обязательно иметь постоянного представителя-директора, хотя это может быть удобно. [11]
Директора являются доверенными лицами ( агентами ) акционеров, а Директор-представитель является обязательным членом совета директоров. Любое действие за пределами этих мандатов считается нарушением обязательных обязанностей. [12]
В каждом КК с несколькими директорами должен быть хотя бы один официальный аудитор (監査役, кансаяку ) . Обязательные аудиторы отчитываются перед акционерами и имеют право требовать финансовые и операционные отчеты от директоров.
КК с капиталом более 500 миллионов йен, обязательствами на сумму более 2 миллиардов йен и/или публично обращающимися ценными бумагами должны иметь трех официальных аудиторов, а также проходить ежегодный аудит, проводимый внешним CPA . Государственные КК также должны подавать отчеты о законах о ценных бумагах в Министерство финансов. [ нужна цитата ]
В соответствии с новым Законом о компаниях публичные и другие незакрытые КК могут иметь либо официального аудитора, либо комитет по назначениям (指名委員会, shimei-iin-kai ) , комитет по аудиту (監査委員会, kansa-iin-kai ) и компенсационный комитет (報酬委員会, hōshū-iin kai ) — структура, аналогичная структуре американских государственных корпораций. [ нужна ссылка ] Если в компании есть комитет по аудиту, ее называют компанией с советом официальных аудиторов (監査役会設置会社, кансаяку-кай сетчи-гайша ) . [13]
В закрытых КК также может быть одно лицо, выполняющее функции директора и внешнего аудитора, независимо от капитала или обязательств.
Законным аудитором может быть любое лицо, не являющееся сотрудником или директором компании. На практике эту должность часто занимает очень высокопоставленный сотрудник, близкий к пенсионному возрасту, или внешний адвокат или бухгалтер. [ нужна цитата ]
Японское законодательство не определяет должности корпоративных должностных лиц. Большинство кабусики гайся, принадлежащих японцам, не имеют «офицеров» как таковых , а непосредственно управляются директорами, один из которых обычно имеет титул президента (社長, ша-тё ) . Японским эквивалентом корпоративного вице-президента является руководитель отдела (部長, бу-чо ) . Традиционно в рамках системы пожизненного найма директора и начальники отделов начинают свою карьеру в качестве линейных сотрудников компании и со временем продвигаются вверх по управленческой иерархии. Это не относится к большинству компаний в Японии, принадлежащих иностранцам, и к некоторым местным компаниям [ каким? ] также отказались от этой системы в последние годы в пользу поощрения более горизонтального движения в управлении. [ нужна цитата ]
Должностные лица корпораций часто имеют юридический титул шихайнин , что делает их уполномоченными представителями корпорации в конкретном месте деятельности в дополнение к общеупотребительному титулу. [ нужна цитата ]
Кабусики гайша подлежат двойному налогообложению прибыли и дивидендов, как и корпорации в большинстве стран. Однако, в отличие от многих других стран, Япония также взимает двойные налоги с закрытых корпораций ( югэн гайша и годо гайша ). Это делает налогообложение второстепенным вопросом при принятии решения о том, как структурировать бизнес в Японии. Поскольку все публично торгуемые компании следуют структуре КК, малые предприятия часто предпочитают регистрироваться в качестве КК просто для того, чтобы выглядеть более престижно. [ нужна цитата ]
Помимо подоходного налога, КК также должны платить регистрационные налоги национальному правительству и могут облагаться местными налогами. [ нужна цитата ]
Как правило, право возбуждать иски против директоров от имени корпорации предоставляется внешнему аудитору. [ нужна цитата ]
Исторически иски акционеров по деривативам были редкостью в Японии. Акционерам было разрешено подавать иски от имени корпорации после послевоенной американизации Торгового кодекса; однако это право было серьезно ограничено характером судебных издержек в Японии. Поскольку стоимость подачи гражданского иска пропорциональна сумме истребуемого ущерба, у акционеров редко была мотивация подавать иск от имени компании. [ нужна цитата ]
В 1993 году в Коммерческий кодекс были внесены поправки, снижающие размер пошлины за подачу всех исков акционеров по деривативам до 8 200 йен за один иск. Это привело к увеличению числа исков о деривативах, рассматриваемых японскими судами, с 31 дела, находящихся на рассмотрении в 1992 году, до 286 в 1999 году, а также к ряду весьма громких исков акционеров, например, против Daiwa Bank и Nomura Securities [14]. ]
