Обратное поглощение ( RTO ), обратное слияние или обратное IPO — это приобретение публичной компании частной компанией , чтобы частная компания могла обойти длительный и сложный процесс выхода на биржу. [1] Иногда, наоборот, публичная компания покупается частной компанией посредством обмена активами и выпуска акций. [2] Сделка обычно требует реорганизации капитализации приобретающей компании. [3]
При обратном поглощении акционеры частной компании приобретают контроль над публичной подставной компанией / SPAC , а затем объединяют ее с частной компанией. Публичная корпорация называется «оболочкой», поскольку все, что существует от первоначальной компании, — это ее организационная структура. Акционеры частной компании получают существенное большинство акций публичной компании и контроль над ее советом директоров . Сделка может быть завершена в течение нескольких недель. [4]
Сделка предполагает обмен частной и подставной компанией информацией друг о друге, согласование условий слияния и подписание соглашения об обмене акциями. При закрытии сделки подставная компания передает акционерам частной компании значительную часть своих акций и контроль над советом директоров. Акционеры частной компании платят за подставную компанию, внося свои акции частной компании в подставную компанию, которую они теперь контролируют. Этот обмен акциями и смена контроля завершают обратное поглощение, превращая бывшую частную компанию в публичную компанию. В зависимости от соглашений андеррайтеров и других договоров форвардной покупки размер компании, ставшей публичной в результате обратного слияния, может значительно превышать рыночную капитализацию подставной компании/SPAC. [5]
В Соединенных Штатах, если подставная компания является зарегистрированной в Комиссии по ценным бумагам и биржам США , частная компания не проходит дорогостоящую и трудоемкую проверку со стороны государственных и федеральных регулирующих органов, поскольку этот процесс был заранее завершен с публичной компанией. Тем не менее, Комиссия по ценным бумагам и биржам требует от отчитывающихся эмитентов документа, содержащего полную информацию, содержащую проверенную финансовую отчетность и важные юридические раскрытия. Раскрытие информации подается по форме 8-К и подается сразу после завершения сделки обратного слияния.
Публикация путем обратного поглощения позволяет частной компании стать публичной с меньшими затратами и с меньшим размыванием акций по сравнению с первичным публичным размещением акций (IPO). Если при IPO процесс выхода на биржу и привлечения капитала сочетается, то при обратном поглощении эти две функции разделены. При обратном поглощении компания может стать публичной без привлечения дополнительного капитала. Разделение этих двух функций значительно упрощает процесс.
Кроме того, обратное поглощение менее восприимчиво к рыночным условиям. Обычные IPO подвержены риску неудачного выбора времени: если рынок для данной ценной бумаги «мягкий», андеррайтер может отказаться от размещения. Если зарегистрированная компания участвует в отрасли, о которой пишут неблагоприятные заголовки, инвесторы могут уклониться от сделки. При обратном поглощении, поскольку сделка заключается исключительно между теми, кто контролирует государственные и частные компании, рыночные условия мало влияют на ситуацию.
Процесс традиционного IPO может длиться год и более. Когда компания переходит от предпринимательского предприятия к публичной компании, пригодной для сторонней собственности, то, как стратегические менеджеры тратят время, может быть полезным или вредным. Время, потраченное на встречи и подготовительные сессии, связанные с IPO, может иметь катастрофические последствия для роста, на котором основано предложение, и может даже свести его на нет. Кроме того, в течение многих месяцев, необходимых для подготовки к IPO, рыночные условия могут ухудшиться, что сделает завершение IPO неблагоприятным. Напротив, обратное поглощение может быть осуществлено всего за тридцать дней.
Исследование, проведенное в 2013 году Чарльзом Ли из Стэнфордского университета, показало, что: «Китайские обратные слияния показали себя намного лучше, чем их репутация», и показали лучшие результаты, чем другие публичные компании аналогичного размера в том же промышленном секторе. [6]
Обратные поглощения всегда имеют определенную историю и наличие некоторых акционеров. Иногда эта история может быть плохой и проявляться в виде неряшливых записей, незавершенных судебных исков и других непредвиденных обязательств. [ нужна цитата ] Кроме того, у этих подставных компаний могут быть существующие акционеры, которые могут захотеть продать свои акции. [ нужна цитата ] Один из способов, которым приобретающая или выживающая компания может защититься от «свалки» после завершения поглощения, — это требование блокировки акций, принадлежащих группе, у которой они покупают публичную оболочку. Другие акционеры, владевшие акциями в качестве инвесторов в приобретаемой компании, не представляют угрозы в сценарии сброса, поскольку количество акций, которыми они владеют, незначительно.
9 июня 2011 года Комиссия США по ценным бумагам и биржам выпустила бюллетень для инвесторов, предостерегающий инвесторов от инвестирования в обратные слияния, заявив, что они могут быть подвержены мошенничеству и другим злоупотреблениям. [1] [7]
В документальном фильме 2017 года «Китайская суета» рассказывается о серии мошеннических обратных слияний между частными китайскими компаниями и американскими публичными фирмами, при этом компании-покупатели часто действуют как прикрытие для несуществующей деловой активности и обманывают при этом американских инвесторов. Большая часть этих мошенничеств осуществлялась через небольшие американские банки, готовые игнорировать явные предупреждающие знаки при продвижении этих недавно объединенных компаний на публичный рынок.
Обратные слияния могут иметь и другие недостатки. Руководители частных компаний могут быть наивными и неопытными в мире публичных компаний, если у них нет опыта работы в качестве должностного лица или директора публичной компании. Кроме того, сделки по обратному слиянию повышают ликвидность ранее частных акций только в том случае, если в компании существует добросовестный общественный интерес. Комплексная программа связей с инвесторами и маркетинговая программа для инвесторов могут стать косвенными издержками обратного слияния. [8]
{{citation}}: |last=имеет общее имя ( справка )