Выкуп менеджментом ( MBO ) — это форма приобретения, при которой существующие менеджеры компании приобретают большую часть или всю компанию, будь то у материнской компании или отдельного лица . Выкуп менеджментом и/или заемными средствами стал заметным явлением в экономике бизнеса 1980-х годов. Эти так называемые MBO возникли в США, распространившись сначала в Великобритании, а затем по всей остальной Европе. Индустрия венчурного капитала сыграла решающую роль в развитии выкупов в Европе, особенно в небольших сделках в Великобритании, Нидерландах и Франции. [1]
Выкупы менеджментом во всех основных правовых аспектах аналогичны любому другому приобретению компании. Особая природа MBO заключается в положении покупателей как менеджеров компании и практических последствиях, которые из этого вытекают. В частности, процесс должной осмотрительности , вероятно, будет ограничен, поскольку покупатели уже имеют полное знание компании, доступное им. Продавец также вряд ли даст какие-либо гарантии, кроме самых основных , руководству на том основании, что руководство знает о компании больше, чем продавцы, и поэтому продавцы не должны гарантировать состояние компании.
Некоторые опасения по поводу выкупа акций руководством связаны с тем, что асимметричная информация , которой обладает руководство, может дать им несправедливое преимущество по сравнению с текущими владельцами. Надвигающаяся возможность MBO может привести к проблемам принципала и агента , моральному риску и, возможно, даже к тонкой манипуляции ценой акций в сторону понижения до продажи посредством неблагоприятного раскрытия информации, включая ускоренное и агрессивное признание убытков, публичный запуск сомнительных проектов и неблагоприятные сюрпризы в доходах. Эти проблемы делают восстановление акционеров , которые подают иск, оспаривающий MBO, более вероятным, чем проблемы с другими видами слияний и поглощений . [2] Естественно, эти проблемы корпоративного управления также существуют, когда текущее высшее руководство может получить личную выгоду от продажи своей компании или ее активов. Это может включать, например, большие прощальные бонусы для генеральных директоров после поглощения или выкупа акций руководством.
Поскольку оценка стоимости компании часто подвержена значительной неопределенности и двусмысленности, а также поскольку на нее может сильно влиять асимметричная или внутренняя информация, некоторые подвергают сомнению обоснованность MBO и считают, что они потенциально представляют собой форму инсайдерской торговли .
Сама возможность MBO или существенного прощального бонуса при продаже может создать извращенные стимулы , которые могут снизить эффективность широкого круга фирм, даже если они остаются публичными компаниями. Это представляет собой существенный потенциальный негативный внешний эффект . Менеджеры целевой компании могут иногда также создавать холдинговую компанию с целью покупки акций целевой компании.
Выкуп менеджментом осуществляется управленческими командами, поскольку они хотят получить финансовое вознаграждение за будущее развитие компании более напрямую, чем они могли бы сделать это только как сотрудники. Выкуп менеджментом также может быть привлекателен для продавца, поскольку он может быть уверен, что у будущей отдельной компании будет специальная управленческая команда, что обеспечивает существенную защиту от неудач и, следовательно, негативных отзывов в прессе. [ необходимо разъяснение ] Кроме того, в случае, если выкуп менеджментом поддерживается фондом прямых инвестиций (см. ниже), частный капитал, учитывая наличие специальной управленческой команды, скорее всего, заплатит привлекательную цену за актив.
У руководства компании обычно нет денег , чтобы купить компанию напрямую. Сначала они попытаются занять деньги в банке , при условии, что банк готов принять риск . Выкуп акций менеджментом часто рассматривается как слишком рискованное занятие для банка, чтобы финансировать покупку через кредит. Управленческие команды обычно просят инвестировать сумму капитала, которая значима для них лично, в зависимости от источника финансирования/банковского определения личного благосостояния управленческой команды. Затем банк предоставляет компании взаймы оставшуюся часть суммы, выплаченной владельцу. Компании, которые активно выбирают агрессивные источники финансирования, должны иметь право на общее долговое финансирование, по крайней мере, в четыре раза (4X) [ необходима цитата ] денежного потока .
Если банк не желает давать кредит, руководство обычно обращается к частным инвесторам для финансирования большей части выкупа. Большая часть выкупов руководством финансируется таким образом. Частные инвесторы будут вкладывать деньги в обмен на часть акций компании , хотя они также могут предоставить заем руководству. Точная финансовая структура будет зависеть от желания спонсора сбалансировать риск с его доходностью, при этом долг менее рискован, но и менее прибыльен, чем капитальные вложения.
Хотя у руководства может не быть ресурсов для покупки компании, частные инвестиционные дома потребуют, чтобы каждый из менеджеров сделал настолько крупные инвестиции, насколько они могут себе позволить, чтобы гарантировать, что руководство заперто подавляющим личным интересом в успехе компании. Обычно руководство повторно закладывает свои дома, чтобы приобрести небольшой процент компании.
У инвесторов частного капитала, скорее всего, будут цели, несколько отличающиеся от целей руководства. Обычно они стремятся максимизировать свою прибыль и выйти через 3–5 лет, минимизируя при этом риск для себя, тогда как руководство редко смотрит дальше своей карьеры в компании и будет придерживаться долгосрочной перспективы.
Хотя некоторые цели совпадают, в частности, основная цель прибыльности , могут возникнуть определенные противоречия. Сторонники неизменно будут налагать на руководство компании те же гарантии , которые продавцы отказывались давать руководству. Этот «разрыв в гарантии» означает, что руководство будет нести весь риск любых дефектов в компании, которые влияют на ее стоимость.
В качестве условия своих инвестиций спонсоры также налагают многочисленные условия на руководство, касающиеся способа управления компанией. Цель состоит в том, чтобы гарантировать, что руководство управляет компанией таким образом, чтобы максимизировать доходность в течение срока инвестиций спонсоров, в то время как руководство могло бы надеяться построить компанию для долгосрочной выгоды. Хотя эти две цели не всегда несовместимы, руководство может чувствовать себя ограниченным.
Европейский рынок выкупа акций в 2008 году оценивался в 43,9 млрд евро, что на 60% меньше, чем 108,2 млрд евро сделок в 2007 году. В последний раз рынок выкупа акций находился на таком уровне в 2001 году, когда он достиг всего 34 млрд евро. [3]
При определенных обстоятельствах руководство и первоначальный владелец компании могут договориться о сделке, по которой продавец финансирует выкуп. Цена, уплачиваемая во время продажи, будет номинальной, а реальная цена будет выплачиваться в последующие годы из прибыли компании. Срок выплаты обычно составляет 3–7 лет.
Это представляет собой недостаток для продающей стороны, которая должна ждать получения своих денег после того, как она потеряла контроль над компанией. Это также зависит, если используется earn-out, от значительного увеличения возвращенной прибыли после приобретения, чтобы сделка представляла собой выгоду для продавца по сравнению с ситуацией до продажи. Обычно это происходит только в очень особых обстоятельствах. Оптимальной структурой было бы преобразование earn-out в договорное отложенное вознаграждение, которое имеет убедительные преимущества для продавца, поскольку оно юридически фиксирует общую будущую сумму, выплачиваемую ему. Оно выплачивается как ежеквартальная рента, а затем продавцу необходимо обеспечить ренту, взяв поручительство отложенного вознаграждения у независимого поручительского учреждения. Прямым бенефициаром поручительства является продавец, и если проданная фирма станет неплатежеспособной после ее продажи, с любыми непогашенными отложенными платежами, причитающимися продавцу, то поручитель выплатит деньги продавцу от имени покупателя.
Продавец соглашается на финансирование продавца по налоговым причинам, поскольку вознаграждение будет классифицировано как прирост капитала, а не как доход. Он также может получить некоторые другие выгоды, такие как более высокая общая цена покупки, чем при обычной покупке.
Преимущество для руководства заключается в том, что им не нужно вступать в отношения с частными инвестициями или банком, и они сохранят контроль над компанией после выплаты вознаграждения.
Классический пример MBO касается Springfield Remanufacturing Corporation , бывшего завода в Спрингфилде, штат Миссури , принадлежавшего Navistar (в то время International Harvester ), который находился под угрозой закрытия или продажи сторонним лицам, пока его менеджеры не выкупили компанию. [4]
В Великобритании New Look был предметом выкупа менеджментом в 2004 году Томом Сингхом , основателем компании, который вывел ее на биржу в 1998 году. Его поддержали частные инвестиционные дома Apax и Permira , которые теперь владеют 60% компании. Более ранним примером этого в Великобритании был выкуп менеджментом Virgin Interactive у Viacom , который возглавлял Марк Дайн.
Virgin Group претерпела несколько управленческих выкупов в последние годы. 17 сентября 2007 года Ричард Брэнсон объявил, что британское подразделение Virgin Megastores будет продано в рамках управленческого выкупа и с ноября 2007 года будет известно под новым названием Zavvi . 24 сентября 2008 года другая часть группы Virgin, Virgin Comics, претерпела управленческий выкуп и сменила название на Liquid Comics . В Великобритании Virgin Radio также претерпело аналогичный процесс и стало Absolute Radio .
В Австралии другая группа музыкальных и развлекательных магазинов подверглась выкупу руководством в сентябре 2009 года, когда владелец и основатель Sanity Бретт Бланди продал подразделение развлечений BB Retail Capital (включая Sanity и австралийские франшизы Virgin Entertainment и HMV ) главе отдела развлечений компании Рэю Итауи. Сумма сделки не разглашалась, в результате чего Sanity Entertainment стала частной компанией со своими собственными правами. [5] [6]
Hitman —серия видеоигр в жанре стелс , разработанная датскойкомпанией IO Interactive , ранее издававшаяся Eidos Interactive и Square Enix . IO Interactive оставалась дочерней компанией Square Enix до 2017 года, когда Square Enix начала искать продавцов для студии; в июне 2017 года IO Interactive завершила выкуп компании, вернув себе независимый статус и сохранив права на Hitman . [7]