Выкуп менеджментом ( MBO ) — это форма приобретения, при которой существующие менеджеры компании приобретают большую часть или всю компанию, будь то у материнской компании или у частного лица . Выкуп акций менеджментом и/или с использованием заемных средств стал заметным явлением в экономике бизнеса 1980-х годов. Эти так называемые MBO возникли в США и распространились сначала в Великобритании, а затем и по всей остальной Европе. Индустрия венчурного капитала сыграла решающую роль в развитии выкупов компаний в Европе, особенно в небольших сделках в Великобритании, Нидерландах и Франции. [1]
Выкуп компании руководством во всех основных юридических аспектах аналогичен любому другому приобретению компании. Особая природа MBO заключается в положении покупателей как менеджеров компании и вытекающих из этого практических последствиях. В частности, процесс комплексной проверки , вероятно, будет ограничен, поскольку покупатели уже имеют полную информацию о компании, доступную им. Продавец также вряд ли предоставит руководству какие-либо гарантии , кроме самых элементарных, на том основании, что руководство знает о компании больше, чем продавцы, и, следовательно, продавцам не нужно гарантировать состояние компании.
Некоторые опасения по поводу выкупа менеджментом заключаются в том, что асимметричная информация , которой обладает менеджмент, может дать ему несправедливое преимущество по сравнению с нынешними владельцами. Надвигающаяся возможность MBO может привести к проблемам между принципалом и агентом , моральному риску и, возможно, даже к скрытому манипулированию ценой акций перед продажей посредством раскрытия неблагоприятной информации, включая ускоренное и агрессивное признание убытков, публичный запуск сомнительных проектов и неблагоприятные сюрпризы в отношении доходов. Эти проблемы делают восстановление акционеров , подающих иски против MBO, более вероятным, чем оспаривание других видов слияний и поглощений . [2] Естественно, эти проблемы корпоративного управления также возникают всякий раз, когда нынешнее высшее руководство может получить личную выгоду от продажи своей компании или ее активов. Это может включать, например, крупные прощальные бонусы для генеральных директоров после поглощения или выкупа менеджментом.
Поскольку корпоративная оценка часто подвержена значительной неопределенности и двусмысленности и поскольку на нее может сильно влиять асимметричная или инсайдерская информация, некоторые ставят под сомнение обоснованность MBO и считают, что они потенциально представляют собой форму инсайдерской торговли .
Сама возможность MBO или существенного прощального бонуса при продаже может создать порочные стимулы , которые могут снизить эффективность широкого круга фирм, даже если они останутся публичными компаниями. Это представляет собой существенный потенциальный негативный внешний эффект . Менеджеры целевой компании могут иногда также создавать холдинговую компанию с целью приобретения акций целевой компании.
Выкупы управленческими компаниями проводятся управленческими командами, поскольку они хотят получить финансовое вознаграждение за будущее развитие компании более напрямую, чем если бы они это делали только в качестве сотрудников. Выкуп менеджментом также может быть привлекательным для продавца, поскольку он может быть уверен, что будущая отдельная компания будет иметь преданную своему делу команду менеджеров, что обеспечит существенную защиту от неудач и, следовательно, негативной прессы. [ необходимы разъяснения ] Кроме того, в случае, если выкуп менеджментом поддерживается фондом прямых инвестиций (см. ниже), частный инвестиционный фонд, при условии наличия специальной управленческой команды, вероятно, заплатит привлекательную цену за актив.
У руководства компании обычно нет денег , чтобы купить компанию самостоятельно. Сначала они попытаются взять кредит в банке при условии, что банк готов принять риск . Выкуп акций руководством часто считается слишком рискованным для банка, чтобы финансировать покупку за счет кредита. Управленческим командам обычно предлагается инвестировать сумму капитала, которая важна для них лично, в зависимости от определения источника финансирования/банков личного богатства управленческой команды. Затем банк кредитует компанию оставшуюся часть суммы, выплаченной владельцу. Компании, которые активно выбирают агрессивные источники финансирования, должны претендовать на получение общего долгового финансирования, по крайней мере, в четыре раза превышающего ( нужна ссылка ) денежного потока .
Если банк не желает предоставлять кредиты, руководство обычно обращается к частным инвесторам для финансирования большей части выкупа. Таким образом финансируется значительная часть выкупов акций менеджментом. Частные инвесторы будут вкладывать деньги в обмен на часть акций компании , хотя они также могут предоставить кредит руководству. Точное финансовое структурирование будет зависеть от желания спонсора сбалансировать риск с его доходностью, при этом долг будет менее рискованным, но менее прибыльным, чем капитальные вложения.
Хотя у руководства может не быть ресурсов для покупки компании, частные инвестиционные компании потребуют, чтобы каждый из менеджеров сделал настолько большие инвестиции, насколько он может себе позволить, чтобы гарантировать, что руководство будет захвачено подавляющей корыстной заинтересованностью в успехе компании. компания. Руководство обычно перезакладывает свои дома, чтобы приобрести небольшой процент компании.
Спонсоры прямых инвестиций, скорее всего, преследуют несколько иные цели, чем руководство. Обычно они стремятся максимизировать свою прибыль и уйти через 3–5 лет, минимизируя при этом риск для себя, тогда как руководство редко смотрит за рамки своей карьеры в компании и смотрит на долгосрочную перспективу.
Хотя некоторые цели действительно совпадают, в частности, основная цель прибыльности, могут возникнуть определенные противоречия. Спонсоры неизменно будут налагать на менеджмент компании те же гарантии , которые продавцы отказались дать менеджменту. Этот «гарантийный разрыв» означает, что руководство будет нести весь риск любых дефектов компании, влияющих на ее стоимость.
В качестве условия своих инвестиций спонсоры также будут налагать на руководство многочисленные условия , касающиеся способа управления компанией. Цель состоит в том, чтобы гарантировать, что руководство управляет компанией таким образом, чтобы максимизировать прибыль в течение срока инвестиций спонсоров, тогда как руководство, возможно, надеялось построить компанию для долгосрочной выгоды. Хотя эти две цели не всегда несовместимы, руководство может чувствовать себя ограниченным.
Объем европейского рынка выкупа в 2008 году составил 43,9 миллиарда евро, что на 60% меньше, чем в 2007 году, когда объем сделок составил 108,2 миллиарда евро. Последний раз рынок выкупа находился на таком уровне в 2001 году, когда он достиг всего 34 миллиардов евро. [3]
В определенных обстоятельствах руководство и первоначальный владелец компании могут договориться о сделке, в соответствии с которой продавец будет финансировать выкуп. Цена, уплаченная на момент продажи, будет номинальной, а реальная цена будет выплачиваться в последующие годы из прибыли компании. Срок выплаты обычно составляет 3–7 лет.
Это представляет собой невыгодное положение для продающей стороны, которой приходится ждать получения своих денег после того, как она потеряла контроль над компанией. Это также зависит, если используется метод заработка, от значительного увеличения возвращенной прибыли после приобретения, чтобы сделка представляла собой выгоду для продавца по сравнению с ситуацией до продажи. Обычно это происходит только в очень особых обстоятельствах. Оптимальной структурой было бы конвертировать прибыль в отложенное возмещение по контракту, что имеет убедительные преимущества для продавца, поскольку юридически фиксирует общую будущую сумму, выплачиваемую ему. Он выплачивается как ежеквартальный аннуитет, а затем продавцу необходимо обеспечить аннуитет, взяв поручительство с отсрочкой платежа от независимого поручительского учреждения. Непосредственным бенефициаром поручительства является продавец, и если проданная фирма станет неплатежеспособной после ее продажи с какими-либо отсроченными платежами, причитающимися продавцу, то поручитель выплатит деньги продавцу от имени покупателя.
Поставщик соглашается на финансирование поставщика по причинам налогообложения, поскольку возмещение будет классифицироваться как прирост капитала, а не как доход. Он также может получить некоторые другие преимущества, такие как более высокая общая цена покупки, чем при обычной покупке.
Преимущество для руководства заключается в том, что ему не нужно участвовать в прямых инвестициях или банке, и он останется под контролем компании после выплаты вознаграждения.
Классический пример MBO — Springfield Remanufacturing Corporation , бывший завод в Спрингфилде, штат Миссури , принадлежавший Navistar (в то время International Harvester ), которому грозила опасность закрытия или продажи сторонним лицам до тех пор, пока его менеджеры не купят компанию. [4]
В Великобритании компания New Look была выкуплена руководством в 2004 году Томом Сингхом , основателем компании, который разместил ее в 1998 году. Его поддержали частные инвестиционные компании Apax и Permira , которым сейчас принадлежит 60% компании. . Более ранним примером этого в Великобритании был выкуп менеджментом Virgin Interactive у Viacom , которым руководил Марк Дайн.
За последние годы Virgin Group пережила несколько выкупов со стороны руководства. 17 сентября 2007 года Ричард Брэнсон объявил, что британское подразделение Virgin Megastores будет продано в рамках выкупа менеджментом, и с ноября 2007 года оно будет известно под новым именем Zavvi . 24 сентября 2008 года другая часть группы Virgin, Virgin Comics, подверглась выкупу менеджмента и сменила название на Liquid Comics . В Великобритании Virgin Radio также прошла аналогичный процесс и стала Absolute Radio .
В Австралии еще одна группа музыкальных и развлекательных магазинов подверглась выкупу менеджментом в сентябре 2009 года, когда владелец и основатель Sanity Бретт Бланди продал развлекательное подразделение BB Retail Capital (включая Sanity и австралийские франшизы Virgin Entertainment). и HMV ) руководителю отдела развлечений компании Рэю Итауи. Сумма сделки не разглашалась, в результате чего Sanity Entertainment стала самостоятельной частной компанией. [5] [6]
Hitman — серия стелс -видеоигр , разработанная датскойкомпанией IO Interactive , ранее издававшаяся Eidos Interactive и Square Enix . IO Interactive оставалась дочерней компанией Square Enix до 2017 года, когда Square Enix начала поиск продавцов для студии, IO Interactive завершила выкуп менеджментом, вернув себе независимый статус и сохранив права на Hitman , в июне 2017 года. [7]