Kabushiki gaisha ( яп .株式会社, произносится [kabɯɕi̥ki ɡaꜜiɕa] ; букв. « акционерная компания » ) или kabushiki kaisha , обычно сокращенно KK или KK , — это тип компании (会社, kaisha ), определяемый в соответствии с Законом о компаниях Японии . Термин часто переводится как «акционерная компания», « акционерное общество » или «акционерная корпорация». Термин kabushiki gaisha в Японии относится к любой акционерной компании независимо от страны происхождения или регистрации; однако за пределами Японии этот термин относится конкретно к акционерным компаниям, зарегистрированным в Японии.
В латинском языке часто используется кабусики каися с буквой ⟨к⟩ , но оригинальное японское произношение — кабусики гайся с буквой ⟨г⟩ , благодаря рендаку .
Кабусики -гайша должна включать в свое имя «株式会社» (пункт 2 статьи 6 Закона о компаниях). В названии компании «株式会社» может использоваться как префикс (например,株式会社電通, кабусики гайша Дэнцу , стиль前株, маэ-кабу ) или как суффикс (например,トヨタ自動車株式会社, Дзидоша). кабусики гайша стиль под названием後株, ато-кабу ).
Многие японские компании переводят фразу "株式会社" в своем названии как " Company, Limited " — это очень часто сокращается до " Co., Ltd. " — но другие используют более американизированные переводы "Corporation" или "Incorporated". Тексты в Англии часто называют kabushiki kaisha " joint stock companies ". Хотя это близко к буквальному переводу термина, эти два значения не совсем одинаковы. Японское правительство когда-то одобрило "business corporation" в качестве официального перевода [1], но теперь использует более буквальный перевод "stock company" [2] .
Японцы часто сокращают «株式会社» в названии компании на вывесках (включая боковые стороны транспортных средств) до «株в скобках » , например, « ABC㈱ ». Полное официальное название тогда будет « ABC株式会社». «株式会社» также объединяется в один символ Unicode в кодовой точке U+337F ㍿ SQUARE CORPORATION , в то время как форма в скобках может быть представлена одним символом U+3231 ㈱ PARENTHESIZED IDEOGRAPH STOCK , а также скобками вокруг U+682A株CJK UNIFIED IDEOGRAPH-682A [3] и его романизацией U+33CD ㏍ SQUARE KK . Однако эти формы существуют только для обеспечения обратной совместимости со старыми японскими кодировками символов и Unicode, и их следует по возможности избегать в новых текстах. [3]
Первым кабусики-гайшей стал банк Дай-Ичи , основанный в 1873 году. [4]
Правила, касающиеся кабусики гайся, были изложены в Торговом кодексе Японии и изначально основывались на законах, регулирующих немецкое Aktiengesellschaft (что также означает акционерное общество). Однако во время оккупации Японии союзниками под руководством США после Второй мировой войны оккупационные власти внесли изменения в Торговый кодекс, основанные на Законе о коммерческих корпорациях Иллинойса 1933 года, что придало кабусики гайся многие черты американских корпораций , а точнее, корпораций Иллинойса. [5] [ необходимо дальнейшее объяснение ]
Со временем японское и американское корпоративное право разошлись, и KK приобрели многие характеристики, которых нет в корпорациях США. Например, KK не могла выкупать свои собственные акции (ограничение было снято поправкой к Торговому кодексу в 2001 году), [6] выпускать акции по цене менее 50 000 иен за акцию (действовало в 1982–2003 годах [7] ) или работать с оплаченным капиталом менее 10 миллионов иен (действовало в 1991–2005 годах). [8]
29 июня 2005 года парламент Японии принял новый Закон о компаниях (会社法, kaisha-hō ) , который вступил в силу 1 мая 2006 года. [9]
Kabushiki Gaisha может быть основана с капиталом всего в 1 йен, что делает общую стоимость регистрации KK приблизительно 240 000 йен (около 2 500 долларов США) в виде налогов и нотариальных сборов. Согласно старому Торговому кодексу, KK требовала начального капитала в размере 10 миллионов йен (около 105 000 долларов США); позже было введено более низкое требование к капиталу, но корпорациям с активами менее 3 миллионов йен было запрещено выпускать дивиденды , и компании должны были увеличить свой капитал до 10 миллионов йен в течение пяти лет с момента создания. [10]
Основные этапы регистрации следующие:
Регистрация KK осуществляется одним или несколькими учредителями (発起人, hokkinin , иногда их называют «промоутерами») . Хотя еще в 1980-х годах требовалось семь учредителей, сейчас для KK требуется только один учредитель, который может быть как физическим лицом, так и корпорацией. Если учредителей несколько, они должны подписать соглашение о партнерстве до регистрации компании. [ необходима цитата ]
Заявление о цели требует некоторых специальных знаний, поскольку Япония следует доктрине ultra vires и не позволяет KK действовать за пределами своих целей. Судебные или административные писцы часто нанимаются для составления целей новой компании. [ необходима цитата ]
Кроме того, учредительные документы должны содержать следующее, если применимо:
Другие вопросы также могут быть включены, например, ограничения на количество директоров и аудиторов. Кодекс корпораций позволяет формировать KK как «акционерное общество, которое не является публичной компанией» (公開会社でない株式会社, kōkai gaisha denai kabushiki gaisha ) или (так называемую) «закрытую компанию» (非公開会社, hi-kōkai gaisha ) , в этом случае компания (например, ее совет директоров или собрание акционеров, как определено в уставе) должна одобрить любую передачу акций между акционерами; это обозначение должно быть сделано в уставе. [ необходима цитата ]
Устав должен быть скреплен печатью учредителя(ей) и заверен нотариусом гражданского права , а затем подан в Бюро по юридическим вопросам в юрисдикции, где будет располагаться головной офис компании. [ необходима ссылка ]
При прямом учреждении каждый учредитель получает указанное количество акций, как указано в уставе. Затем каждый учредитель должен незамедлительно выплатить свою долю начального капитала компании, и если в уставе не были указаны директора, встретиться для определения первоначальных директоров и других должностных лиц. [ необходима цитата ]
Другой метод — «регистрация путем предложения», при котором каждый учредитель становится андеррайтером определенного количества акций (минимум по одной), а остальные акции предлагаются другим инвесторам. Как и при прямой регистрации, учредители должны провести организационное собрание для назначения первоначальных директоров и других должностных лиц. Любое лицо, желающее получить акции, должно подать заявление учредителю, а затем произвести оплату своих акций к дате, указанной учредителем(ами). [ необходима цитата ]
Капитал должен быть получен на коммерческий банковский счет, указанный учредителем(ами), и банк должен предоставить подтверждение того, что платеж был произведен. После получения и сертификации капитала, учреждение может быть зарегистрировано в Бюро по юридическим вопросам. [ необходима цитата ]
Согласно действующему законодательству, KK должен иметь совет директоров (取締役会, torishimariyaku kai ), состоящий как минимум из трех человек. Срок полномочий директоров составляет два года, а аудиторов — четыре года. [ необходима цитата ]
Малые компании могут существовать только с одним или двумя директорами, без установленного законом срока полномочий и без совета директоров (取締役会非設置会社, torishimariyaku-kai hi-setchi-gaisha ) . В таких компаниях решения принимаются на собрании акционеров, а полномочия директоров по принятию решений относительно ограничены. Как только назначается третий директор, такие компании должны сформировать совет. [ необходима цитата ]
По крайней мере один директор назначается в качестве директора-представителя (代表取締役, daihyō-torishimariyaku ) , имеет корпоративную печать и уполномочен представлять компанию в сделках. Директор-представитель должен «отчитываться» перед советом директоров каждые три месяца; точное значение этого положения закона неясно, но некоторые юристы интерпретируют его как то, что совет должен собираться каждые три месяца. В 2015 году требование о том, чтобы по крайней мере один директор и один директор-представитель должны были быть резидентами Японии, было изменено. Наличие директора-представителя-резидента не является обязательным, хотя это может быть удобно. [11]
Директора являются уполномоченными ( агентами ) акционеров, а представительный директор является уполномоченным советом. Любое действие за пределами этих полномочий считается нарушением обязательной обязанности. [12]
Каждая KK с несколькими директорами должна иметь по крайней мере одного штатного аудитора (監査役, kansayaku ) . Штатные аудиторы отчитываются перед акционерами и имеют право требовать от директоров финансовые и операционные отчеты.
KK с капиталом более 500 млн йен, обязательствами более 2 млрд йен и/или публично торгуемыми ценными бумагами обязаны иметь трех аудиторов, а также должны иметь ежегодный аудит, проводимый внешним CPA . Публичные KK также должны подавать отчеты о законодательстве о ценных бумагах в Министерство финансов. [ необходима цитата ]
Согласно новому Закону о компаниях, публичные и другие незакрытые КК могут иметь либо официального аудитора, либо комитет по назначениям (指名委員会, shimei-iin-kai ) , комитет по аудиту (監査委員会, kansa-iin-kai ) и компенсационный комитет (報酬委員会, hōshū-iin kai ) — структура, аналогичная структуре американских государственных корпораций. [ нужна ссылка ] Если в компании есть комитет по аудиту, ее называют компанией с советом официальных аудиторов (監査役会設置会社, кансаяку-кай сетчи-гайша ) . [13]
Закрытые КК также могут иметь одного человека, исполняющего обязанности директора и внешнего аудитора, независимо от капитала или обязательств.
Аудитором может быть любое лицо, не являющееся сотрудником или директором компании. На практике эта должность часто занимает очень высокопоставленный сотрудник, близкий к выходу на пенсию, или внешний юрист или бухгалтер. [ необходима цитата ]
Японское законодательство не определяет никаких должностей должностных лиц корпорации. Большинство кабусики гайся, принадлежащих японцам, не имеют «должностных лиц» как таковых , но напрямую управляются директорами, один из которых обычно имеет титул президента (社長, sha-chō ) . Японским эквивалентом вице-президента корпорации является начальник отдела (部長, bu-chō ) . Традиционно, в рамках системы пожизненного найма , директора и начальники отделов начинают свою карьеру в качестве линейных сотрудников компании и со временем продвигаются вверх по иерархии управления. Это не относится к большинству иностранных компаний в Японии, и некоторые местные компании [ какие? ] также отказались от этой системы в последние годы в пользу поощрения большего горизонтального движения в управлении. [ требуется ссылка ]
Корпоративные должностные лица часто имеют юридический титул сиханин , который делает их уполномоченными представителями корпорации в определенном месте ведения бизнеса, в дополнение к общеупотребительному титулу. [ необходима цитата ]
Kabushiki gaisha подлежат двойному налогообложению прибыли и дивидендов, как и корпорации в большинстве стран. Однако, в отличие от многих других стран, Япония также взимает двойные налоги с закрытых корпораций ( yugen gaisha и gōdō gaisha ). Это делает налогообложение второстепенной проблемой при принятии решения о том, как структурировать бизнес в Японии. Поскольку все публичные компании следуют структуре KK, малые предприятия часто предпочитают регистрироваться как KK просто для того, чтобы казаться более престижными. [ необходима цитата ]
Помимо подоходного налога, KK также должны платить регистрационный налог национальному правительству и могут облагаться местными налогами. [ необходима цитата ]
Как правило, полномочия по возбуждению исков против директоров от имени корпорации предоставляются штатному аудитору. [ необходима цитата ]
Исторически производные иски акционеров были редки в Японии. Акционерам было разрешено подавать иски от имени корпорации с момента послевоенной американизации Торгового кодекса; однако, это право было серьезно ограничено природой судебных издержек в Японии. Поскольку стоимость подачи гражданского иска пропорциональна сумме запрашиваемого ущерба, у акционеров редко была мотивация подавать иски от имени компании. [ необходима цитата ]
В 1993 году в Коммерческий кодекс были внесены поправки, чтобы снизить регистрационный сбор для всех производных исков акционеров до ¥8200 за иск. Это привело к росту числа производных исков, рассмотренных японскими судами, с 31 дела, находящегося на рассмотрении в 1992 году, до 286 в 1999 году, и к ряду очень громких исков акционеров, таких как иски против Daiwa Bank и Nomura Securities [14]
