В бизнесе поглощение — это покупка одной компании ( цели ) другой ( покупателем или участником торгов ). В Великобритании этот термин относится к приобретению публичной компании , акции которой котируются на фондовой бирже , в отличие от приобретения частной компании .
Руководство целевой компании может согласиться или не согласиться с предлагаемым поглощением, в результате чего поглощения классифицируются следующим образом: дружественное, враждебное, обратное или обратное. Финансирование поглощения часто включает в себя кредиты или выпуск облигаций, которые могут включать в себя мусорные облигации , а также простые предложения наличных денег. Он также может включать акции новой компании.
Дружественное поглощение — это приобретение, одобренное руководством целевой компании. Прежде чем участник торгов сделает предложение для другой компании, он обычно сначала информирует об этом совет директоров компании . В идеале, если совет считает, что принятие предложения принесет больше пользы акционерам , чем его отклонение, он рекомендует акционерам принять это предложение.
В частной компании, поскольку акционеры и совет директоров обычно являются одними и теми же людьми или тесно связаны друг с другом, частные приобретения обычно носят дружественный характер. Если акционеры соглашаются продать компанию, то совет директоров обычно придерживается того же мнения или в достаточной степени подчиняется приказам акционеров сотрудничать с участником торгов. Этот момент не имеет отношения к британской концепции поглощений, которая всегда предполагает приобретение публичной компании.
Враждебное поглощение позволяет участнику торгов захватить контроль над целевой компанией, руководство которой не желает соглашаться на слияние или поглощение. Сторона, которая инициирует предложение о недружественном поглощении, обращается напрямую к акционерам , а не запрашивает одобрение у должностных лиц или директоров компании. [1] Поглощение считается враждебным, если совет директоров целевой компании отклоняет предложение и если участник торгов продолжает его добиваться или если участник торгов делает предложение непосредственно после объявления о своем твердом намерении сделать предложение. Развитие враждебного поглощения приписывается Луи Вольфсону . [2]
Недружественное поглощение может осуществляться несколькими способами. Тендерное предложение может быть сделано в том случае, если компания-покупатель делает публичное предложение по фиксированной цене, превышающей текущую рыночную цену . [3] Компания-покупатель также может участвовать в борьбе за доверенность , посредством чего она пытается убедить достаточное количество акционеров, обычно простое большинство , заменить руководство новым, которое одобрит поглощение. [3] Другой метод предполагает тихую покупку достаточного количества акций на открытом рынке, известный как « ползучее тендерное предложение» или «рейд на рассвете» , [4] чтобы добиться смены руководства. Всеми этими способами руководство сопротивляется приобретению, но оно все равно осуществляется. [3]
В Соединенных Штатах распространенной тактикой защиты от враждебных поглощений является использование раздела 16 Закона Клейтона для вынесения судебного запрета, утверждая, что раздел 7 закона запрещает приобретения, последствия которых могут существенно ослабить конкуренцию или иметь тенденцию к создать монополию, будет нарушено, если оферент приобретет акции целевой компании. [5]
Основное последствие признания заявки враждебной является скорее практическим, чем юридическим. Если совет директоров целевой компании сотрудничает, участник тендера может провести обширную комплексную проверку дел целевой компании, предоставив участнику тендера всесторонний анализ финансов целевой компании. Напротив, враждебно настроенный участник торгов будет располагать лишь более ограниченной общедоступной информацией о целевой компании, что делает участника торгов уязвимым для скрытых рисков, касающихся финансов целевой компании. Поскольку поглощения часто требуют кредитов, предоставляемых банками для обслуживания предложения, банки часто менее склонны поддерживать враждебного участника торгов из-за относительного отсутствия целевой информации, которая им доступна. Согласно законодательству штата Делавэр , советы директоров должны предпринимать защитные действия, пропорциональные угрозе враждебного участника торгов целевой компании. [6]
Хорошо известным примером крайне враждебного поглощения стала попытка Oracle приобрести PeopleSoft . [7]
По состоянию на 2018 год было объявлено о 1788 недружественных поглощениях на общую сумму 28,86 млрд долларов США. [8]
Обратное поглощение — это тип поглощения, при котором публичная компания приобретает частную компанию. Обычно это делается по инициативе частной компании, цель которой состоит в том, чтобы частная компания эффективно разместила свои акции, избегая при этом некоторых затрат и времени, затрачиваемых на обычное IPO . Однако в Великобритании , согласно правилам AIM , обратное поглощение представляет собой приобретение или приобретения в течение двенадцатимесячного периода, которые для компании AIM:
Физическое лицо или организация, иногда называемая корпоративным рейдером , может приобрести значительную долю акций компании и, при этом, получить достаточно голосов, чтобы сменить совет директоров и генерального директора . С новой дружелюбной командой менеджеров акции потенциально станут гораздо более привлекательной инвестицией, что может привести к росту цен и прибыли для корпоративного рейдера и других акционеров.
Хорошо известным примером обратного поглощения в Великобритании стало поглощение Optare plc компанией Darwen Group в 2008 году . Это также был пример обратного поглощения (см. Ниже), поскольку Дарвен был переименован в более известное имя Optare.
Обратное поглощение — это любой вид поглощения, при котором приобретающая компания превращается в дочернюю компанию купленной компании. Поглощение такого типа может произойти, когда более крупная, но менее известная компания покупает переживающую трудности компанию с очень известным брендом. Примеры включают в себя:
Часто компания, приобретающая другую, платит за это определенную сумму. Эти деньги можно собрать разными способами. Хотя компания может иметь достаточные средства на своем счете, перевод платежа полностью из наличных средств компании-покупателя является необычным. Чаще всего он будет заимствован у банка или привлечен путем выпуска облигаций . Приобретения, финансируемые за счет долга, известны как выкупы с использованием заемных средств , и долг часто переносится на баланс приобретенной компании. Приобретенная компания затем должна погасить долг. Этот метод часто используется частными инвестиционными компаниями. В некоторых случаях доля долга в финансировании может достигать 80%. В таком случае компании-покупателю нужно будет собрать только 20% от покупной цены.
Предложения наличных денег для публичных компаний часто включают «альтернативу ссудных векселей», которая позволяет акционерам получать часть или все свое вознаграждение в виде ссудных векселей, а не наличными. Это сделано в первую очередь для того, чтобы сделать предложение более привлекательным с точки зрения налогообложения . Конвертация акций в наличные деньги считается выбытием, которое влечет за собой уплату налога на прирост капитала , тогда как если акции конвертируются в другие ценные бумаги , такие как кредитные векселя, налог переносится.
Поглощение, особенно обратное поглощение , может финансироваться за счет сделки с полным пакетом акций. Участник торгов не платит деньги, а вместо этого сам выпускает новые акции акционерам приобретаемой компании. При обратном поглощении акционеры приобретаемой компании в конечном итоге получают большинство акций и, таким образом, контроль над компанией, подавшей заявку. Компания имеет управленческие права.
Если поглощение компании представляет собой простое предложение определенной суммы денег за акцию (в отличие от того, что все или часть оплаты производится акциями или кредитными векселями), то это сделка полностью наличными. [10] Это не определяет, как закупочная компания получает денежные средства — они могут быть из существующих денежных ресурсов; кредиты; или отдельный выпуск акций.
Поглощения в Великобритании (то есть только приобретения публичных компаний) регулируются Городским кодексом поглощений и слияний , также известным как «Городской кодекс» или «Кодекс поглощений». Правила поглощения можно найти в так называемой «Синей книге». Кодекс представлял собой нестатутный свод правил, который контролировался городскими учреждениями на теоретически добровольной основе. Однако, поскольку нарушение Кодекса влекло за собой такой репутационный ущерб и возможность исключения из городских служб, находящихся в ведении этих учреждений, он считался обязательным. В 2006 году Кодекс получил законодательную основу в рамках соблюдения Великобританией Европейской директивы о поглощениях (2004/25/EC). [11]
Кодекс требует, чтобы ко всем акционерам компании относились одинаково. Он регулирует, когда и какую информацию компании должны и не могут публиковать в связи с заявкой, устанавливает графики для определенных аспектов заявки и устанавливает минимальные уровни ставок после предыдущей покупки акций.
В частности:
Правила, регулирующие существенное приобретение акций, которые раньше сопровождали Кодекс и регулировали объявление определенных уровней владения акциями, теперь отменены, хотя аналогичные положения все еще существуют в Законе о компаниях 1985 года .
Существует множество причин, по которым компания-покупатель может захотеть приобрести другую компанию. Некоторые поглощения носят оппортунистический характер : цена целевой компании по той или иной причине может быть очень разумной, и компания-покупатель может решить, что в конечном итоге она заработает деньги, купив целевую компанию. Крупная холдинговая компания Berkshire Hathaway со временем получила хорошую прибыль, оппортунистически скупая таким образом множество компаний.
Другие поглощения являются стратегическими , поскольку считается, что они имеют вторичные последствия, выходящие за рамки простого эффекта добавления прибыльности целевой компании к прибыльности приобретающей компании. Например, компания-покупатель может принять решение о покупке компании, которая является прибыльной и имеет хорошие возможности сбыта в новых регионах, которые компания-покупатель также может использовать для своей собственной продукции. Целевая компания может быть привлекательной, поскольку она позволяет компании-покупателю выйти на новый рынок без необходимости брать на себя риск, время и затраты на создание нового подразделения. Компания-покупатель может принять решение о поглощении конкурента не только потому, что конкурент прибыльен, но и для того, чтобы устранить конкуренцию в своей области и облегчить в долгосрочной перспективе повышение цен. Кроме того, поглощение может подтвердить убеждение, что объединенная компания может быть более прибыльной, чем две компании по отдельности, из-за сокращения избыточных функций.
Поглощения также могут выиграть от проблем между принципалом и агентом, связанных с вознаграждением высшего руководства. Например, топ-менеджеру довольно легко снизить цену акций своей компании – из-за информационной асимметрии . Руководитель может ускорить учет ожидаемых расходов, отложить учет ожидаемых доходов, участвовать во внебалансовых операциях, чтобы временно снизить прибыльность компании, или просто продвигать и сообщать строго консервативные (т.е. пессимистические) оценки будущих доходов. Такие, казалось бы, неблагоприятные новости о прибылях и убытках, скорее всего, (по крайней мере, временно) снизят цену акций компании. (Это опять-таки происходит из-за асимметрии информации, поскольку высшие руководители чаще делают все возможное, чтобы приукрасить прогнозы доходов своей компании.) Как правило, существует очень мало юридических рисков, связанных с «слишком консервативным» подходом к бухгалтерскому учету и оценкам доходов.
Снижение цены акций делает компанию более легкой целью для поглощения. Когда компания выкупается (или становится частной) – по значительно более низкой цене – исполнитель поглощения получает неожиданную прибыль от действий бывшего топ-менеджера по тайному снижению цены акций компании. Это может представлять собой десятки миллиардов долларов (что сомнительно), переданных от предыдущих акционеров исполнителю поглощения. Затем бывшего топ-менеджера награждают золотым рукопожатием за руководство распродажей , стоимость которой иногда может исчисляться сотнями миллионов долларов за один или два года работы. (Тем не менее, это отличная сделка для мастера поглощения, который, как правило, выиграет от создания репутации человека, очень щедрого по отношению к высшим руководителям.) Это всего лишь один пример некоторых проблем принципала-агента / порочных стимулов, связанных с поглощениями. .
Аналогичные проблемы возникают, когда государственный актив или некоммерческая организация подвергаются приватизации . Высшие руководители часто получают огромные денежные выгоды, когда государственная или некоммерческая организация продается в частные руки. Как и в приведенном выше примере, они могут облегчить этот процесс, создав впечатление, что организация находится в финансовом кризисе. Такое восприятие может снизить цену продажи (до прибыли покупателя) и повысить вероятность продажи некоммерческими организациями и правительствами. Это также может способствовать формированию у общественности представления о том, что частные предприятия управляются более эффективно, что усиливает политическую волю к распродаже государственных активов. [ нужна цитата ]
Хотя плюсы и минусы поглощения различаются в каждом конкретном случае, есть несколько повторяющихся, о которых стоит упомянуть.
Плюсы:
Минусы:
Поглощения также имеют тенденцию заменять долг собственным капиталом. В каком-то смысле любая государственная налоговая политика, допускающая вычет процентных расходов, но не дивидендов , по сути, обеспечивает существенную субсидию поглощениям. Он может наказать более консервативное или осмотрительное руководство, которое не позволяет своим компаниям занять позицию повышенного риска. Высокое кредитное плечо приведет к высокой прибыли, если обстоятельства пойдут хорошо, но может привести к катастрофическому провалу, если этого не произойдет. Это может создать существенные негативные внешние эффекты для правительств, сотрудников, поставщиков и других заинтересованных сторон .
Корпоративные поглощения часто происходят в США , Канаде , Великобритании , Франции и Испании . В Италии они случаются лишь изредка, потому что более крупные акционеры (обычно контролирующие семьи) часто имеют специальные права голоса в совете директоров, призванные сохранять контроль над ними. Они не часто случаются в Германии из-за двойной структуры правления , ни в Японии, потому что компании имеют взаимосвязанные группы собственности, известные как кэйрэцу , ни в Китайской Народной Республике, потому что многие публично зарегистрированные компании принадлежат государству .
Существует немало тактик и приемов, которые можно использовать для предотвращения недружественного поглощения.
Официальный веб-сайт