Корпоративное правосубъектность или юридическая правосубъектность — это юридическое понятие, согласно которому юридическое лицо , такое как корпорация , отдельно от связанных с ним людей (таких как владельцы, менеджеры или сотрудники) имеет по крайней мере некоторые законные права и обязанности, которыми обладают физические лица . [1] В большинстве стран корпорация имеет те же права, что и физическое лицо, владеть собственностью , заключать контракты , а также подавать в суд или быть ответчиком по иску.
Предоставление личности нечеловеческим существам — это западная концепция, применяемая к корпорациям.
Древнеиндийское общество использовало правосубъектность в политических, социальных и экономических целях. Еще в 800 г. до н. э. правосубъектность была предоставлена гильдии шрени , которая действовала в общественных интересах. Поздняя Римская республика предоставила правосубъектность муниципалитетам, компаниям общественных работ, которые управляли общественными услугами, и добровольным ассоциациям ( коллегиям ), таким как ранняя католическая церковь . Разнообразные коллегии имели разные права и обязанности, независимые от отдельных членов. Некоторые коллегии напоминали более поздние средневековые гильдии , и им разрешалось удовлетворять потребности профессии в целом, но в остальном коллегиям было запрещено обогащать своих членов. [2]
В средние века юридические лица регистрировались либо как корпорации , либо как фонды , чтобы облегчить коллективное бессрочное владение активами после окончания срока жизни учредителей и избежать их фрагментации и дезинтеграции в результате законов о наследовании личной собственности. Позже объединение пропагандировалось как эффективный и безопасный способ экономического развития: преимущества перед существующими партнерскими структурами включали продолжение существования корпорации в случае смерти ее участника; способность действовать без единогласия ; и ограниченная ответственность. [1] Само слово «корпорация» происходит от латинского corpus («тело»), а в средневековых сочинениях часто подразумевается юридическое лицо; В эпоху Возрождения европейские юристы обычно считали, что церкви и университеты, зарегистрированные правительством, могут приобретать собственность, заключать контракты, предъявлять иски и подвергаться судебным преследованиям независимо от своих членов. Правительство (или Папа) предоставило религиозным организациям «право вечной преемственности»: церковная собственность не возвращалась местному лорду и не облагалась налогом после смерти членов церкви. Некоторые городские уставы прямо предоставляли средневековым городам право самоуправления. Коммерческие предприятия не входили в число юридических лиц, зарегистрированных в средневековую эпоху, и даже рискованные торговые компании изначально управлялись как товарищества по гражданскому праву, а не как корпорации; Регистрация монополии Ост-Индской компании в 1600 году открыла новые горизонты, и к концу века коммерческие предприятия часто стремились к регистрации в Европе и на американском континенте [ нужны разъяснения ] . К 19 веку направления британского и американского корпоративного права разошлись; Британское законодательство этого периода (например, Закон об акционерных обществах 1856 г. ), похоже, больше фокусировалось на корпорациях, которые больше напоминали традиционные совместные предприятия, в то время как американское законодательство было обусловлено необходимостью управлять более разнообразным корпоративным ландшафтом. [3]
По индийскому законодательству корпоративные, управляющие органы и т. д., а также некоторые другие нечеловеческие права получили статус « юридического лица ». В судебных делах, касающихся корпоративных предприятий, акционеры не несут ответственности за долги компании, но сама компания, будучи «юридическим лицом», обязана погасить эти долги или подвергнуться иску за невыплату долгов. Нечеловеческие субъекты, которым законом присвоен статус «юридического лица», «имеют права и соответствующие обязанности; они могут предъявлять иски и подвергаться иску, могут владеть и передавать собственность». Поскольку эти нечеловеческие существа «безгласны», они юридически представлены «через опекунов и представителей», чтобы заявлять о своих законных правах и выполнять свои юридические обязанности и ответственность. К конкретным нечеловеческим субъектам, получившим статус «юридического лица», относятся «корпоративные личности, политические организации , благотворительные союзы и т. д.», а также трастовые поместья , божества , храмы, церкви , мечети , больницы , университеты , колледжи , банки , железные дороги . , муниципалитеты и грампанчаяты (сельские советы), реки, все животные и птицы. [4]
В историческом контексте США фраза «корпоративная индивидуальность» относится к продолжающимся юридическим дебатам о том, в какой степени права, традиционно связанные с физическими лицами, также должны быть предоставлены юридическим лицам, включая корпорации . В заголовке , опубликованном судебным репортером по делу Верховного суда 1886 года « Округ Санта-Клара против компании Southern Pacific Railroad Co.», утверждается, что излагается мнение Суда относительно положения о равной защите Четырнадцатой поправки , применимого к корпорациям, без того, чтобы Суд фактически принял решение или дал письменное заключение по этому вопросу. [5] Сообщается, что это был первый случай, когда Верховный суд постановил, что положение о равной защите Четырнадцатой поправки предоставляет конституционную защиту как корпорациям, так и физическим лицам , хотя многие другие дела, начиная с Дартмутского колледжа против Вудворда в 1819 году, имели признал, что корпорации имеют право на некоторую защиту Конституции. В деле Бервелл против Hobby Lobby Stores, Inc. (2014 г.) суд установил, что Закон о восстановлении свободы вероисповедания 1993 г. освободил Hobby Lobby от положений Закона о защите пациентов и доступном медицинском обслуживании , поскольку эти аспекты налагают существенное бремя на владельцев компании. свободное исповедание искренних религиозных убеждений. [6]
Суды США распространили определенные конституционные меры защиты на корпорации по разным причинам. Ранняя точка зрения, известная также как «договорная», «ассоциированная» или «агрегированная» теория, утверждает, что владельцы собственности имеют определенную конституционную защиту, даже если собственность находится во владении через корпорацию, а не непосредственно от имени владельца. Корпоративный адвокат Джон Нортон Помрой утверждал в 1880-х годах, что «Уставы, нарушающие свои запреты в отношениях с корпорациями, обязательно должны нарушать права физических лиц. При применении и обеспечении соблюдения этих конституционных гарантий корпорации не могут быть отделены от физических лиц, которые их составляют».
Аналогичным образом, сторонники могут утверждать, что юридическое лицо может быть средством реализации прав акционеров на свободу слова. С этой точки зрения такие конституционные права могут также распространяться на другие ассоциации людей, даже если ассоциация не принимает формальную юридическую форму корпорации. Вторая точка зрения, известная как точка зрения «реального лица» или «физического лица», смещает презумпцию корпоративного регулирования в сторону государств.
Доминирующая точка зрения с 1920-х по 1980-е годы, которую отстаивал философ Джон Дьюи , утверждала , что такие точки зрения часто являются чрезмерными обобщениями и что решение о предоставлении корпоративных прав в данной сфере должно определяться последствиями такого решения . В 1980-е годы произошел взрыв экономического анализа, когда корпорации часто рассматривались как связующее звено контрактов и как экономический агент, назначенный действовать от имени своих акционеров.
Некоторые постановления сочетают в себе несколько точек зрения; мнение большинства в Citizens United аргументировало и то, и другое с точки зрения «ассоциации» («если бы обоснование против искажений было принято ... это позволило бы правительству запретить политические высказывания просто потому, что говорящий является ассоциацией, принявшей корпоративную форму» ) и с точки зрения «физического лица» («ценность слова «не зависит от личности его источника, будь то корпорация, ассоциация, союз или отдельный человек » ). [3]
Отношение к юридическим лицам как к обладателям законных прав позволяет корпорациям предъявлять иски и быть ответчиками по искам, обеспечивает единое юридическое лицо для облегчения налогообложения и регулирования, упрощает сложные транзакции, которые в противном случае вовлекали бы, в случае крупных корпораций, тысячи людей, и защищает индивидуальные права. акционеров, а также право на объединение .
Как правило, корпорации не могут требовать конституционной защиты, которая в противном случае была бы недоступна лицам, действующим как группа. Например, Верховный суд не признал пятую поправку к праву корпорации против самообвинения, поскольку это право может быть реализовано только на индивидуальной основе. В деле «Соединенные Штаты против Супапаса и Crest Beverage Company » «заявители [предложили] использование слова «налогоплательщик» несколько раз в правилах требует, чтобы корпорации было сделано предупреждение о самообвинении в соответствии с пятой поправкой». Суд не согласился. [7] Аналогичным образом, корпорации и организации не имеют прав на неприкосновенность частной жизни в соответствии с Законом о конфиденциальности 1974 года , поскольку в законе говорится о любом «физическом лице», которое он определяет как «гражданина Соединенных Штатов или иностранца, законно допущенного на постоянное место жительства». " [8]
После вынесения Верховным судом постановления по делу Citizens United против Федеральной избирательной комиссии в 2010 году, подтверждающего права корпораций осуществлять неограниченные политические расходы в соответствии с Первой поправкой, было несколько призывов к внесению поправки в Конституцию, упраздняющей корпоративную правосубъектность. [9] Мнение большинства Citizens United не делает ссылок на корпоративную индивидуальность или Четырнадцатую поправку, а скорее утверждает, что права политического слова не зависят от личности говорящего, который может быть человеком или ассоциацией людей. [10] [11]
Индивидуальные акционеры, как правило, не могут предъявлять иски о лишении корпораций прав; только совет директоров имеет право отстаивать конституционные права корпорации в суде. [3]
В колониальную эпоху британские корпорации получали от короны разрешение на ведение бизнеса в Северной Америке. Эта практика продолжалась и в ранних Соединенных Штатах. Им часто предоставлялись монополии в рамках процесса фрахтования. Например, спорный банковский законопроект 1791 года закрепил 20-летнюю корпоративную монополию Первого банка Соединенных Штатов . Хотя федеральное правительство время от времени учреждало корпорации, общее учреждение корпораций было оставлено на усмотрение штатов. В конце 18-го и начале 19-го веков корпорации стали в большем количестве учреждаться штатами в соответствии с общими законами, допускающими регистрацию по инициативе граждан, а не посредством конкретных актов законодательного органа.
Степень допустимого вмешательства правительства в корпоративные дела вызывала споры с самых первых дней существования страны. В 1790 году Джон Маршалл , частный поверенный и ветеран Континентальной армии , представлял правление Колледжа Уильяма и Мэри в судебном процессе, который требовал от него защиты права корпорации на реорганизацию и в процессе увольнения профессоров . Джон Брэкен против посетителей колледжа У.М. и Мэри (7 штата Вирджиния, 573; Верховный суд Вирджинии, 1790 г. ). Верховный суд Вирджинии постановил, что первоначальный устав Короны давал Совету посетителей корпорации право вносить изменения, включая реорганизацию.
По мере развития XIX века производство в США становилось все более сложным, поскольку промышленная революция породила новые изобретения и бизнес-процессы. Предпочтительной формой для крупного бизнеса стала корпорация, поскольку корпорация предоставляла механизм для привлечения больших объемов инвестиционного капитала, необходимого крупному бизнесу, особенно для капиталоемких, но рискованных проектов, таких как железные дороги.
Следуя аргументации дела Дартмутского колледжа и других прецедентов (см. § Прецедентное право США ниже), корпорации могли осуществлять права своих акционеров, и эти акционеры имели право на некоторую правовую защиту от произвольных действий государства. Их дело было подкреплено принятием в конце 19 века в штатах, особенно в Нью-Джерси и Делавэре, общих уставов о регистрации компаний, которые позволяли любому человеку создавать корпорации без каких-либо конкретных правительственных грантов или разрешений и, следовательно, без предоставленных правительством монополий. это было обычным явлением в уставах, выданных Короной, или в актах законодательного органа (см. Закон штата Делавэр об общих корпорациях ). В деле «Округ Санта-Клара против Южно-Тихоокеанской железной дороги» (1886 г.) Верховный суд постановил, что Четырнадцатая поправка применяется к корпорациям. С тех пор Суд неоднократно подтверждал эту защиту. [ нужна ссылка ] [ нужна ссылка на хронологию ]
В 1818 году Верховный суд Соединенных Штатов вынес решение « Попечители Дартмутского колледжа против Вудворда» – 17 US 518 (1819), написав: «По мнению суда после зрелого обсуждения, настоящий корпоративный устав представляет собой договор , обязательства по которому не может быть нарушено без нарушения Конституции Соединенных Штатов. Нам кажется, что это мнение в равной степени подкреплено разумом и предыдущими решениями этого Суда». Начиная с этого заключения, Верховный суд США постоянно признавал, что корпорации имеют те же права, что и физические лица, на заключение договоров и обеспечение исполнения договоров. [12]
Через семь лет после решения Дартмутского колледжа Верховный суд вынес решение « Общество по распространению Евангелия в зарубежных странах против города Полет» (1823 г.), в котором английская корпорация, занимающаяся миссионерской работой и владеющая землей в США, стремилась защитить свои права на землю по грантам колониальной эпохи вопреки попыткам штата Вермонт отозвать эти гранты. Судья Джозеф Стори , пишущий для суда, прямо распространил ту же защиту на собственность, находящуюся в корпоративной собственности, как и на собственность, принадлежащую физическим лицам. Семь лет спустя председатель Верховного суда Маршалл заявил: «Великая цель объединения — придать характер и свойства индивидуальности коллективному и меняющемуся сообществу людей». [13]
В деле 1886 года Санта-Клара против Южного Тихого океана – 118 US 394 (1886) председатель Верховного суда Уэйт устно указал юристам, что положение о равной защите Четырнадцатой поправки гарантирует конституционную защиту корпорациям в дополнение к физическим лицам, а устное Аргумент должен быть сосредоточен на других вопросах дела. [14] В деле Санта-Клары судебный репортер Бэнкрофт Дэвис [ 15] отметил в заголовке к заключению, что председатель Верховного суда Моррисон Уэйт начал устный спор со слов: «Суд не желает заслушивать аргументы по делу Санта-Клары». вопрос, применимо ли к этим корпорациям положение Четырнадцатой поправки к Конституции , которая запрещает штату отказывать любому лицу, находящемуся под его юрисдикцией, в равной защите законов. Мы все придерживаемся того мнения, что так оно и есть». [16] Хотя заголовок не является частью заключения Суда и, следовательно, не является прецедентом , два года спустя в деле Pembina Consolidated Silver Mining Co. против Пенсильвании – 125 US 181 (1888) Суд ясно подтвердил эту доктрину, постановив: Под определением «лицо», несомненно, понимается частная корпорация [в Четырнадцатой поправке]. Такие корпорации представляют собой просто ассоциации лиц, объединенных для определенной цели и которым разрешено вести бизнес под определенным названием и иметь правопреемство члены без роспуска». [17] С тех пор эта доктрина неоднократно подтверждалась Судом. [ нужна цитата ]
14-я поправка не изолирует корпорации от всякого государственного регулирования, равно как и не освобождает людей от всех нормативных обязательств. Так, например, в Northwestern Nat Life Ins. против Риггса (203 US 243 (1906)), Суд признал, что корпорации в юридических целях являются «лицами», но все же постановил, что Четырнадцатая поправка не является препятствием для многих законов штата, которые фактически ограничивают право корпорации заключать договоры. делай как хочешь. Однако это произошло не потому, что корпорации не были защищены Четырнадцатой поправкой - скорее, постановление Суда заключалось в том, что Четырнадцатая поправка не запрещала рассматриваемый тип регулирования, будь то корпорация, единоличное владение или партнерство. [ нужна цитата ]
Федеральные законы, в которых упоминаются «лица», обычно включают как физические, так и юридические, если не дано иное определение. Это общее правило толкования указано в Разделе 1, раздел 1 Кодекса США, [18], известного как Закон о словаре, который гласит:
При определении значения любого акта Конгресса, если из контекста не следует иное:
слова «человек» и «кто бы то ни было» включают корпорации, компании, ассоциации, фирмы, товарищества, общества и акционерные общества, а также отдельных лиц;
Этот федеральный закон имеет множество последствий. [ нужна цитата ] Например, корпорации разрешено владеть собственностью и заключать контракты. [ нужна цитата ] На него также можно подать в суд, предъявить иск и привлечь к ответственности как по гражданскому, так и по уголовному праву. Кроме того, поскольку корпорация по закону считается «лицом», отдельные акционеры не несут юридической ответственности за долги корпорации и ущерб, выходящий за рамки их инвестиций в корпорацию. [ нужна цитата ] Точно так же отдельные сотрудники, менеджеры и директора несут ответственность за свои собственные должностные преступления или нарушения закона, действуя от имени корпорации, но обычно не несут ответственности за действия корпорации. [ нужна цитата ]
Среди наиболее часто обсуждаемых и противоречивых последствий корпоративной индивидуальности в Соединенных Штатах является расширение ограниченного набора тех же конституционных прав .
Корпорации как юридические лица всегда могли осуществлять коммерческую деятельность, аналогично лицу, действующему в качестве индивидуального предпринимателя , например, заключать договоры или владеть имуществом. Таким образом, корпорации всегда имели «юридическую правосубъектность» для целей ведения бизнеса, одновременно защищая отдельных акционеров от личной ответственности (т.е. защищая личные активы, которые не были инвестированы в корпорацию).
Ральф Нейдер , Фил Рэдфорд и другие утверждали, что строгая оригинальная философия должна отвергать доктрину корпоративной индивидуальности в соответствии с Четырнадцатой поправкой. [19] Действительно, председатель Верховного суда Уильям Ренквист неоднократно критиковал изобретение Судом корпоративных конституционных «прав», наиболее известным из которых стало его особое мнение по делу 1978 года « Первый национальный банк Бостона против Беллотти» ; хотя в деле Беллотти возражения Ренквиста основаны на его «взглядах на ограниченное применение Первой поправки к штатам», а не на том, квалифицируются ли корпорации как «лица» в соответствии с Четырнадцатой поправкой. [20] Тем не менее, постановления этих судей продолжали подтверждать предположение о корпоративной правосубъектности, как это сделал суд Уэйта, а сам судья Ренквист в конечном итоге поддержал право корпораций тратить средства на выборы (мнение большинства в деле Беллотти ) в своем особом мнении. в деле МакКоннелл против FEC .
Центральным вопросом дебатов в последние годы был вопрос о том, какую роль корпоративные деньги играют и должны играть в демократической политике. Это часть более широкой дискуссии о реформе финансирования избирательных кампаний и о роли, которую деньги могут играть в политике.
В Соединенных Штатах правовые вехи в этих дебатах включают:
Аспект корпоративной личности в дебатах о финансировании избирательной кампании затрагивает дела Бакли против Валео (1976 г.) и Citizens United против Федеральной избирательной комиссии (2010 г.): Бакли постановил, что политические расходы защищены Первой поправкой к праву на свободу слова , [23] Организация Citizens United постановила, что корпоративные политические расходы защищены, заявив, что корпорации имеют право на свободу слова согласно Первой поправке, поскольку они являются «ассоциациями граждан» и обладают совокупными правами отдельных граждан, которые их составляют. [24]
Корпорации и организации также не имеют никаких прав, предусмотренных Законом о конфиденциальности.