Корпоративная личность или юридическая личность — это юридическое понятие, согласно которому юридическое лицо, такое как корпорация , отдельно от связанных с ней людей (таких как владельцы, менеджеры или сотрудники), имеет по крайней мере некоторые из юридических прав и обязанностей, которыми пользуются физические лица. В большинстве стран корпорация имеет те же права, что и физическое лицо, на владение имуществом, заключение контрактов, а также на подачу иска или ответчик по иску. [1]
Предоставление нечеловеческим сущностям статуса личности — западная концепция, применяемая к корпорациям. [2]
Древнее индийское общество использовало юридическую личность в политических, социальных и экономических целях. Еще в 800 году до нашей эры юридическая личность была предоставлена гильдии śreṇī , которые действовали в общественных интересах. Поздняя Римская республика предоставила юридическую личность муниципалитетам, компаниям общественных работ, которые управляли общественными услугами, и добровольным ассоциациям ( collegia ), таким как ранняя католическая церковь . Различные коллегии имели разные права и обязанности, которые были независимы от отдельных членов. Некоторые коллегии напоминали более поздние средневековые гильдии и им было разрешено продвигать потребности торговли в целом, но в остальном коллегиям было запрещено обогащать своих членов. [3]
В Средние века юридические лица создавались либо как корпорации , либо как фонды , чтобы облегчить коллективное вечное владение активами после окончания жизни основателей и избежать их фрагментации и распада в результате законов о наследовании личной собственности. Позднее, инкорпорация пропагандировалась как эффективный и безопасный способ экономического развития: преимущества по сравнению с существующими структурами партнерства включали продолжение существования корпорации в случае смерти члена; возможность действовать без единогласия ; и ограниченную ответственность. [4] Само слово «корпорация» происходит от латинского corpus («тело»), и юридическая личность часто подразумевается в средневековых сочинениях; к периоду Возрождения европейские юристы обычно считали, что церкви и университеты, получившие устав от правительства, могут приобретать собственность, заключать контракты, подавать иски и быть ответчиками в суде независимо от своих членов. Правительство (или Папа) предоставило религиозным организациям «право постоянного наследования»: церковная собственность не будет возвращаться местному лорду и не будет облагаться налогом после смерти членов церкви. Некоторые городские уставы явно предоставляли средневековым городам право на самоуправление. Коммерческие предприятия не входили в число субъектов, зарегистрированных в эпоху средневековья, и даже рискованные торговые компании изначально управлялись как товарищества общего права, а не корпорации; регистрация монополии Ост-Индской компании в 1600 году открыла новые горизонты, и к концу века коммерческие предприятия часто стремились к регистрации в Европе и Америке. К 19 веку направления британского и американского корпоративного права разошлись; британское право этого периода (например, Закон об акционерных обществах 1856 года ), по-видимому, больше фокусировалось на корпорациях, которые больше напоминали традиционные совместные предприятия, в то время как американское право было обусловлено необходимостью управления более разнообразным корпоративным ландшафтом. [5]
Согласно индийскому законодательству, корпорации, управляющие органы и т. д., а также ряд других нечеловеческих субъектов получили статус « юридического лица ». В судебных делах, касающихся корпораций, акционеры не несут ответственности за долги компании, но сама компания, являющаяся «юридическим лицом», обязана погасить эти долги или быть привлеченной к ответственности за невозврат долгов. Нечеловеческие субъекты, которым законом предоставлен статус «юридического лица», «имеют права и сопутствующие обязанности; они могут подавать иски и быть ответчиками, могут владеть и передавать имущество». Поскольку эти нечеловеческие субъекты «безгласны», они юридически представлены «через опекунов и представителей» для заявления своих законных прав и выполнения своих законных обязанностей и ответственности. Конкретные нечеловеческие сущности, которым присвоен статус «юридического лица», включают «корпоративную личность, политическое тело , благотворительные союзы и т. д.», а также доверительные поместья , божества , храмы, церкви , мечети , больницы , университеты , колледжи , банки , железные дороги , муниципалитеты и грам-панчаяты (сельские советы), реки, всех животных и птиц. [6]
В историческом контексте США фраза «корпоративная личность» относится к продолжающимся правовым дебатам о том, в какой степени права, традиционно связанные с физическими лицами, должны также предоставляться юридическим лицам, включая корпорации . В заметке, выпущенной судебным репортером по делу Верховного суда 1886 года Santa Clara County v. Southern Pacific Railroad Co., утверждалось, что излагается мнение Суда относительно пункта о равной защите Четырнадцатой поправки , поскольку он применяется к корпорациям, без фактического принятия Судом решения или вынесения письменного заключения по этому вопросу. [7] Это был первый случай, когда Верховный суд, как сообщалось, постановил, что пункт о равной защите Четырнадцатой поправки предоставляет конституционную защиту корпорациям, а также физическим лицам , хотя во многих других случаях, начиная с дела Dartmouth College v. Woodward в 1819 году, признавалось, что корпорации имеют право на некоторые из защит Конституции. В деле Бервелл против Hobby Lobby Stores, Inc. (2014) суд установил, что Закон о восстановлении религиозной свободы 1993 года освободил Hobby Lobby от некоторых положений Закона о защите пациентов и доступном медицинском обслуживании, поскольку эти аспекты налагали существенное бремя на свободное исповедание искренних религиозных убеждений владельцев компании. [8]
Суды США распространили определенные конституционные гарантии на корпорации по разным причинам. Ранняя точка зрения, известная как «договорная», «ассоциированная» или «совокупная» теория, утверждает, что владельцы собственности имеют определенные конституционные гарантии, даже если собственность находится во владении через корпорацию, а не напрямую под собственным именем владельца. Корпоративный юрист Джон Нортон Померой утверждал в 1880-х годах, что «законы, нарушающие свои запреты в отношениях с корпорациями, должны обязательно нарушать права физических лиц. При применении и обеспечении соблюдения этих конституционных гарантий корпорации не могут быть отделены от физических лиц, которые их составляют».
Аналогичным образом сторонники могут утверждать, что юридическое лицо может быть средством для осуществления прав акционеров на свободу слова. Согласно этой точке зрения, такие конституционные права могут также распространяться на другие объединения людей, даже если объединение не принимает формальную юридическую форму корпорации. Вторая точка зрения, известная как точка зрения «реального субъекта» или «физического субъекта», смещает презумпцию корпоративного регулирования против государств.
Господствующая точка зрения с 1920-х по 1980-е годы, отстаиваемая философом Джоном Дьюи , утверждала, что такие перспективы часто являются чрезмерными обобщениями, и что решение о предоставлении корпоративных прав в определенной сфере должно определяться последствиями этого [ требуется цитата ] . В 1980-х годах произошел взрыв экономического анализа, при этом корпорация часто рассматривалась как совокупность контрактов и как экономический агент, назначенный действовать от имени своих акционеров.
Некоторые постановления объединяют несколько точек зрения; мнение большинства в Citizens United основывалось как на точке зрения «ассоциации» («если бы было принято обоснование неискажения... это позволило бы правительству запрещать политические выступления просто потому, что оратор является ассоциацией, принявшей корпоративную форму»), так и на точке зрения «естественного субъекта» («ценность выступления «не зависит от идентичности его источника, будь то корпорация, ассоциация, союз или отдельное лицо » ). [5]
Рассмотрение юридических лиц как лиц, имеющих законные права, позволяет корпорациям подавать иски и быть ответчиками по искам, обеспечивает единое юридическое лицо для более легкого налогообложения и регулирования, упрощает сложные транзакции, которые в противном случае вовлекали бы, в случае крупных корпораций, тысячи людей, и защищает индивидуальные права акционеров, а также право на объединение .
Как правило, корпорации не могут претендовать на конституционную защиту, которая в противном случае не была бы доступна лицам, действующим как группа. Например, Верховный суд не признал право Пятой поправки против самооговора для корпорации, поскольку это право может быть реализовано только на индивидуальной основе. В деле United States v. Sourapas and Crest Beverage Company «апеллянты [предложили] использование слова «налогоплательщик» несколько раз в правилах, требующих предупреждения о самооговоре в соответствии с Пятой поправкой для корпорации». Суд не согласился. [9] Аналогичным образом, корпорации и организации не имеют права на неприкосновенность частной жизни в соответствии с Законом о неприкосновенности частной жизни 1974 года , поскольку в законе упоминается любое «частное лицо», которое определяется как «гражданин Соединенных Штатов или иностранец, законно допущенный на постоянное жительство». [10]
После решения Верховного суда по делу Citizens United против Федеральной избирательной комиссии в 2010 году, подтвердившего право корпораций на неограниченные политические расходы в соответствии с Первой поправкой, было несколько призывов к внесению поправки в Конституцию с целью отмены статуса юридического лица. [11] Мнение большинства Citizens United не содержит ссылок на статус юридического лица или Четырнадцатую поправку, а скорее утверждает, что право на политическое выступление не зависит от личности говорящего, которым может быть как человек, так и объединение людей. [12] [13]
Отдельные акционеры, как правило, не могут подавать иски о лишении корпорации ее прав; только совет директоров имеет право отстаивать конституционные права корпорации в суде. [5]
В колониальную эпоху британские корпорации получали чартеры от короны для ведения бизнеса в Северной Америке. Эта практика продолжалась и в ранних Соединенных Штатах. Им часто предоставлялись монополии в рамках процесса выдачи чартеров. Например, спорный банковский законопроект 1791 года установил 20-летнюю корпоративную монополию для Первого банка Соединенных Штатов . Хотя федеральное правительство время от времени выдавало чартеры корпорациям, общее выдача чартеров корпорациям было оставлено на усмотрение штатов. В конце 18-го и начале 19-го веков корпорации начали получать чартеры в большем количестве от штатов в соответствии с общими законами, разрешающими регистрацию по инициативе граждан, а не посредством конкретных актов законодательного органа.
Степень допустимого вмешательства правительства в корпоративные дела была спорной с самых первых дней существования страны. В 1790 году Джон Маршалл , частный адвокат и ветеран Континентальной армии , представлял правление Колледжа Уильяма и Мэри в судебном процессе, который требовал от него защиты права корпорации на реорганизацию и в ходе этого процесса увольнения профессоров, преподобный Джон Брэкен против посетителей колледжа Уильяма и Мэри (7 Va. 573; 1790 Верховный суд Вирджинии ). Верховный суд Вирджинии постановил, что первоначальная хартия Короны предоставляла Совету посетителей корпорации полномочия вносить изменения, включая реорганизацию.
По мере созревания 19 века производство в США становилось все более сложным, поскольку промышленная революция порождала новые изобретения и бизнес-процессы. Предпочтительная форма для крупного бизнеса — корпорация, поскольку корпорация предоставляла механизм для привлечения больших объемов инвестиционного капитала, необходимого крупному бизнесу, особенно для капиталоемких, но рискованных проектов, таких как железные дороги.
Следуя логике дела Дартмутского колледжа и другим прецедентам (см. § Прецедентное право в Соединенных Штатах ниже), корпорации могли осуществлять права своих акционеров, и эти акционеры имели право на некоторую правовую защиту от произвольных действий государства. Их дело было подкреплено принятием общих уставов об учреждении в штатах в конце 19 века, особенно в Нью-Джерси и Делавэре, которые позволяли любому человеку создавать корпорации без какого-либо конкретного государственного гранта или разрешения, и, таким образом, без предоставленных правительством монополий, которые были распространены в уставах, предоставленных Короной или актами законодательного органа (см. Общий закон о корпорациях Делавэра ). В деле округа Санта-Клара против Southern Pacific Railroad (1886) Верховный суд постановил, что Четырнадцатая поправка применима к корпорациям. С тех пор эта доктрина неоднократно подтверждалась в прецедентном праве. [14] [ необходима хронологическая ссылка ]
В 1818 году Верховный суд США вынес решение по делу Попечители Дартмутского колледжа против Вудворда – 17 US 518 (1819), написав: «Мнение суда после зрелого обсуждения заключается в том, что этот корпоративный устав является договором , обязательства по которому не могут быть нарушены без нарушения Конституции Соединенных Штатов. Это мнение, как нам кажется, в равной степени подкреплено разумом и предыдущими решениями этого суда». Начиная с этого мнения, Верховный суд США постоянно признавал корпорации имеющими те же права, что и физические лица, на заключение и исполнение договоров. [15]
Семь лет спустя после решения Дартмутского колледжа Верховный суд вынес решение по делу Society for the Propagation of the Gospel in Foreign Parts против Town of Pawlet (1823), в котором английская корпорация, занимающаяся миссионерской работой, с землей в США, пыталась защитить свои права на землю в рамках грантов колониальной эпохи от попыток штата Вермонт отозвать гранты. Судья Джозеф Стори , писавший для суда, явно распространил ту же защиту на корпоративную собственность, которую он имел бы на собственность, принадлежащую физическим лицам. Семь лет спустя главный судья Маршалл заявил: «Великая цель инкорпорации — наделить коллективное и меняющееся сообщество людей характером и свойствами индивидуальности». [16]
В деле 1886 года Санта-Клара против Южного Тихого океана – 118 US 394 (1886) главный судья Верховного суда Уэйт устно указал адвокатам, что положение Четырнадцатой поправки о равной защите гарантирует конституционную защиту корпорациям в дополнение к физическим лицам, и устные доводы должны быть сосредоточены на других вопросах дела. [17] В деле Санта-Клары судебный репортер Бэнкрофт Дэвис [18] отметил в примечании к решению, что главный судья Моррисон Уэйт начал устные доводы, заявив: «Суд не желает выслушивать доводы по вопросу о том, применяется ли положение Четырнадцатой поправки к Конституции , которое запрещает штату отказывать любому лицу в пределах его юрисдикции в равной защите законов, к этим корпорациям. Мы все считаем, что применяется». [19] Хотя примечание не является частью решения Суда и, таким образом, не является прецедентом , два года спустя в деле Pembina Consolidated Silver Mining Co. против Пенсильвании – 125 US 181 (1888) Суд четко подтвердил эту доктрину, постановив: «Под обозначением «лицо» [в Четырнадцатой поправке] несомненно подразумевается частная корпорация. Такие корпорации являются просто ассоциациями лиц, объединенных для определенной цели и имеющих право вести бизнес под определенным названием и иметь преемственность членов без роспуска». [20] С тех пор эта доктрина неоднократно подтверждалась Судом. [21]
14-я поправка не изолирует корпорации от всех государственных нормативных актов, как и не освобождает отдельных лиц от всех нормативных обязательств. Так, например, в деле Northwestern Nat Life Ins. Co. против Riggs (203 US 243 (1906)) суд признал, что корпорации являются для юридических целей «лицами», но все же постановил, что Четырнадцатая поправка не является препятствием для многих законов штатов, которые фактически ограничивают право корпорации заключать контракты на ведение бизнеса по своему усмотрению. Однако это произошло не потому, что корпорации не были защищены Четырнадцатой поправкой — скорее, решение суда состояло в том, что Четырнадцатая поправка не запрещает рассматриваемый тип регулирования, будь то корпорация, индивидуальное предприятие или товарищество. [ необходима цитата ]
Федеральные законы, которые ссылаются на «лиц», обычно включают как физических, так и юридических лиц, если не дано иное определение. Это общее правило толкования указано в Разделе 1, разделе 1 Свода законов США [22] , известном как Закон о словаре, который гласит:
При определении значения любого Акта Конгресса, если контекст не требует иного —
слова «лицо» и «кто бы то ни было» включают корпорации, компании, ассоциации, фирмы, товарищества, общества и акционерные общества, а также отдельных лиц;
Этот федеральный закон имеет много последствий. Например, корпорация может заключать контракты, [23] подавать иски и быть ответчиком по искам, [24] и нести ответственность как по гражданскому, так и по уголовному праву. [25] Поскольку корпорация юридически считается «лицом», отдельные акционеры не несут юридической ответственности за долги и убытки корпорации. [26] Аналогичным образом, отдельные сотрудники, менеджеры и директора несут ответственность за свои собственные должностные преступления или нарушение закона, действуя от имени корпорации, но, как правило, не несут ответственности за действия корпорации. [ необходима цитата ]
Одним из наиболее часто обсуждаемых и спорных последствий создания юридического лица в Соединенных Штатах является расширение ограниченного набора тех же конституционных прав .
Корпорации как юридические лица всегда могли осуществлять коммерческую деятельность, подобно человеку, действующему в качестве индивидуального предпринимателя , например, заключать контракты или владеть имуществом. Поэтому корпорации всегда имели «юридическую личность» для целей ведения бизнеса, одновременно защищая индивидуальных акционеров от личной ответственности (т. е. защищая личные активы, которые не были инвестированы в корпорацию).
Ральф Нейдер , Фил Рэдфорд и другие утверждали, что строгая оригинальная философия должна отвергнуть доктрину корпоративной личности в соответствии с Четырнадцатой поправкой. [27] Действительно, главный судья Уильям Ренквист неоднократно критиковал изобретение Судом корпоративных конституционных «прав», наиболее известное в его особом мнении в деле 1978 года First National Bank of Boston против Беллотти ; хотя в деле Беллотти возражения Ренквиста основаны на его «взглядах на ограниченное применение Первой поправки к штатам», а не на том, квалифицируются ли корпорации как «лица» в соответствии с Четырнадцатой поправкой. [28] Тем не менее, решения этих судей продолжали подтверждать предположение о корпоративной личности, как это сделал суд Уэйта, и сам судья Ренквист в конечном итоге одобрил право корпораций тратить на выборах (мнение большинства в деле Беллотти ) в своем особом мнении в деле Макконнелл против Федеральной избирательной комиссии .
Центральным пунктом дебатов последних лет было то, какую роль играют и должны играть корпоративные деньги в демократической политике. Это часть более масштабных дебатов о реформе финансирования избирательных кампаний и роли, которую деньги могут играть в политике.
В Соединенных Штатах к числу правовых вех в этом споре относятся:
Корпоративный аспект личности в дебатах о финансировании избирательных кампаний затрагивает дела Бакли против Валео (1976) и Citizens United против Федеральной избирательной комиссии (2010): Бакли постановил, что политические расходы защищены правом на свободу слова , гарантированным Первой поправкой , [31] в то время как Citizens United постановили, что корпоративные политические расходы защищены, заявив, что корпорации имеют право на свободу слова, гарантированное Первой поправкой, поскольку они являются «объединениями граждан» и обладают собранными правами отдельных граждан, которые их составляют. [32]
Корпорации и организации также не имеют никаких прав по Закону о конфиденциальности.