Red herring prospectus , как первый или предварительный проспект, представляет собой документ, представляемый компанией (эмитентом) в рамках публичного предложения ценных бумаг ( акций или облигаций ). Чаще всего связанный с первичным публичным предложением (IPO), этот документ, как и ранее поданное заявление о регистрации формы S-1 , должен быть подан в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC).
Проспект эмиссии с отвлекающим маневром выпускается для потенциальных инвесторов, но не содержит полных сведений о цене предлагаемых ценных бумаг и количестве ценных бумаг, которые будут выпущены. [1] На первой странице проспекта жирным красным шрифтом напечатан отказ от ответственности, в котором указано, что информация в проспекте не является полной и может быть изменена, и что ценные бумаги не могут быть проданы до тех пор, пока регистрационное заявление, поданное в рыночный регулятор, не вступит в силу. [2] Потенциальные инвесторы не могут размещать заказы на покупку ценных бумаг, основываясь исключительно на информации, содержащейся в предварительном проспекте. Однако эти инвесторы могут выразить «указание на интерес» к предложению при условии, что они получили копию отвлекающего маневра не менее чем за 72 часа до публичной продажи. После того, как регистрационное заявление вступит в силу и акции будут предложены публике, указания на интерес могут быть преобразованы в заказы на покупку по усмотрению покупателя. Затем окончательный проспект должен быть незамедлительно доставлен покупателю.
«Проспект эмиссии с отвлекающим маневром» означает проспект, который не содержит полных сведений о цене предлагаемых ценных бумаг и количестве предлагаемых ценных бумаг. Заявление с отвлекающим маневром содержит:
Поскольку регистрационное заявление (форма SEC S-1) является очень длинным и сложным документом, Закон о ценных бумагах 1933 года требует подготовки более короткого документа, известного как проспект, для прочтения инвесторами. Предварительный (или отвлекающий) проспект распространяется в период затишья , до того, как регистрационное заявление вступит в силу в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). После вступления регистрации в силу готовится и распространяется «Окончательный проспект», который включает окончательную цену публичного размещения и количество выпущенных акций. Только после этого публичное размещение акций может быть завершено.
Название "Red Herring" относится к отказу от ответственности, написанному красными буквами и отображаемому на первой странице каждого предварительного проспекта. Этот отказ от ответственности содержит информацию, подобную следующей:
Регистрационное заявление, касающееся этих ценных бумаг, было подано в Комиссию по ценным бумагам и биржам, но еще не вступило в силу. Информация, содержащаяся в настоящем документе, может быть дополнена или изменена. Эти ценные бумаги не могут быть проданы, а предложения о покупке не могут быть приняты до момента вступления в силу Регистрационного заявления.
Формулировка может быть, и обычно бывает, немного разной в каждом отдельном случае. Примером может служить проспект Facebook 2012 года . [3]
Минимальный период между подачей Регистрации и датой ее вступления в силу составляет 20 дней, он называется « периодом охлаждения ». SEC может посчитать регистрацию «недостаточной», и в этом случае регистрация не вступит в силу, пока недостатки не будут устранены. SEC не утверждает ценные бумаги, зарегистрированные в ней, не передает инвестиционные достоинства и не гарантирует точность заявлений в регистрационном заявлении или проспекте. SEC просто пытается убедиться, что вся соответствующая информация раскрыта.