Say on pay — это термин, используемый в корпоративном праве для обозначения роли , согласно которой акционеры фирмы имеют право голосовать по вопросу вознаграждения руководителей. В Соединенных Штатах это положение было введено в действие, когда в 2010 году был принят Закон Додда-Франка о реформе Уолл-стрит и Законе о защите потребителей. Хотя голосование по вопросу о заработной плате является необязательным, консультативным голосованием, отказ отражает недовольство акционеров заработной платой руководителей или результатами деятельности компании.
Менеджеры корпорации, которые часто описываются в теории корпоративного управления или менеджмента как агентская проблема , склонны переплачивать себе, потому что им прямо или косвенно разрешено платить самим себе в рамках общих управленческих полномочий. [1] Директора избираются в состав совета директоров, который несет фидуциарную обязанность защищать интересы корпорации. [2] В крупных листинговых компаниях вознаграждение руководителей обычно определяется комитетом по вознаграждениям, состоящим из членов совета директоров. [3] Сторонники утверждают, что реформы, основанные на принципе «говорить о заработной плате», укрепляют отношения между советом директоров и акционерами, гарантируя, что члены совета директоров выполняют свои фидуциарные обязанности. [1] Критики этой политики считают, что принцип «говорить о заработной плате» не обеспечивает эффективного и понятного контроля над компенсациями, и считают это скорее реакционной, чем проактивной политикой, поскольку она не оказывает непосредственного влияния на Совет директоров. Некоторые утверждают, что это контрпродуктивно, поскольку умаляет авторитет Совета директоров. [2] Эффект «права на оплату труда» может быть обязательным или необязательным, в зависимости от нормативных требований или внутренней корпоративной политики, определяемой голосованием по доверенности. [4]
3 марта 69,7% швейцарцев проголосовали за то, чтобы акционеры, пенсионные фонды, а не банки, полностью контролировали вопросы оплаты труда руководителей. Акционеры должны избрать всех членов комитета по вознаграждениям всех швейцарских публичных компаний. Они также должны получать ежегодное голосование по определению всех членов совета директоров . Роль, которую банки играли в голосовании от имени других акционеров, была отменена.
Поправка о корпорациях (улучшение подотчетности в отношении вознаграждения директоров и руководителей) 2011 года ввела в Закон о корпорациях 2001 года новые разделы 250R(2), 250U-V, так что, если на двух собраниях подряд более 25% акционеров проголосуют против пакета вознаграждения директоров , директора должны снова баллотироваться на выборах через 90 дней.
Первоначально закон о компаниях Великобритании установил правило по умолчанию, согласно которому вознаграждение директоров должно было устанавливаться в обязательном порядке общим собранием компании в соответствии с Таблицей А , статья 54, прилагаемой к Закону о компаниях 1862 года . [5] С течением времени все больше и больше компаний давали директорам право, что является положением, зафиксированным в Типовых статьях для компаний сегодня, согласно которому вознаграждение директоров должно определяться директорами.
Великобритания была предшественником, предоставившим акционерам право необязательного или консультативного голосования по вопросам заработной платы. В Великобритании раздел 439 Закона о компаниях 2006 года требует голосования по вопросу о заработной плате директора на ежегодном отчетном собрании. Ожидается, что директора раскроют свой пакет вознаграждения в «Отчете о вознаграждениях» (раздел 420). Невыполнение этого требования приводит к штрафам.
Кроме того, британское законодательство более жестко регулирует ряд элементов, выходящих за рамки базовой заработной платы директора. Схемы акций для сотрудников, которыми располагают директора, должны быть одобрены обычным решением в соответствии с Правилом листинга 9.4.1 Лондонской фондовой биржи . В соответствии с Кодексом корпоративного управления Великобритании , который все листинговые компании должны соблюдать или объяснять, почему они этого не делают, рекомендуется провести обязательное голосование по утверждению долгосрочных планов стимулирования . [6] В соответствии с разделом 188 Закона о компаниях 2006 г. для утверждения контракта директора на срок более 2 лет необходимо решение акционера (сокращено от срока утверждения свыше 5 лет согласно старому Закону о компаниях 1985 г., раздел 319) . Наконец, несерьезные категории компенсаций ограничены разделом 215 путем запрета выплат в случае потери должности (т.е. отсутствие золотых парашютов ), за исключением раздела 220, в отношении возмещения ущерба по существующим обязательствам и пенсий.
Хотя положение о вознаграждении в разделе 439 не является обязательным для совета директоров, в законодательстве Великобритании это мнение имеет большое значение, поскольку члены компании имеют неограниченное право увольнять любого директора с заблаговременным уведомлением в соответствии с разделом 168. Дебаты, однако, перешли на новый уровень. о том, должно ли голосование стать обязательным. [7] В раздел 79 Закона о предпринимательской и нормативной реформе 2013 года были внесены изменения, позволяющие акционерам отклонять общую политику оплаты труда, но конкретное право определять сумму еще не было введено.
В Законе Додда-Фрэнка о реформе Уолл-стрит и защите потребителей §951 было введено новое слово в отношении положения о заработной плате.
В последнее время в Соединенных Штатах было предпринято несколько попыток потребовать принятия резолюций по вопросу оплаты труда. В 2007 году председатель Комитета по финансовым услугам член палаты представителей Барни Фрэнк выступил спонсором закона, принятого Палатой представителей, предоставляющего акционерам необязательное право голоса по вопросу о вознаграждении руководителей. [3] Затем сенатор Барак Обама выступил автором предложения «Скажи об оплате», но его законопроект застопорился в Сенате. [4]
Экономический кризис повлиял на корпоративное управление в Соединенных Штатах Америки. Закон о чрезвычайной экономической стабилизации 2008 года (EESA), который учредил Программу помощи проблемным активам , требовал права голоса при принятии решений о заработной плате в компаниях с непогашенными средствами из TARP. [8] В Законе о восстановлении и реинвестировании Америки 2009 года сенатор Крис Додд внес поправки в раздел 111 EESA и обновил политику вознаграждения руководителей в разделе 7. В измененном законодательстве продолжилась политика «говорить об оплате», первоначально установленная в EESA. [9]
4 февраля 2009 года министр финансов Тимоти Гайтнер заявил, что компании, получившие исключительную помощь в финансовом восстановлении из фонда TARP, должны будут подчинять вознаграждение руководителей требованиям резолюции «Say on Pay». [10] 10 июня 2009 г. секретарь Гайтнер заявил, что администрация поддерживает закон «Скажи об оплате» и разрешит Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) внедрить правила «Скажи об оплате» во всех компаниях, а не только в тех, которые имеют непогашенные средства от TARP, при условии одобрения Конгрессом. [11] Кроме того, Казначейство согласовало свои предложения от 4 февраля с поправками Конгресса к EESA в Окончательном временном правиле о стандартах TARP по компенсациям и корпоративному управлению. [12]
31 июля 2009 г. Палата представителей приняла HR 3269, «Закон о справедливости вознаграждений корпоративных и финансовых учреждений 2009 г.». Законопроект Палаты представителей включал раздел, который позволял «высказаться по поводу заработной платы» для всех государственных учреждений в Соединенных Штатах. Кроме того, в нем было предусмотрено голосование акционеров по «золотым парашютам». Сенатор Чарльз Шумер представил в Сенате Билль о правах акционеров. Законопроекты Палаты представителей и Сената были согласованы в окончательном законопроекте, подписанном президентом Обамой 21 июля 2010 года, под названием «Закон Додда-Фрэнка о реформе Уолл-стрит и защите потребителей». [13]
В 2012 году только 2,6% компаний, проголосовавших за меры по заработной плате, не смогли их принять. [14]
Европейский Союз долгое время оставался осторожным в вопросе гармонизации правил оплаты труда генеральных директоров. В итоговом отчете Группы высокого уровня экспертов по праву компаний в 2002 году они заявили, что пока не желают вводить требование о голосовании на территории всего ЕС.
«Некоторые государства-члены требуют или рассматривают возможность введения обязательного или консультативного голосования путем
акционеров о политике вознаграждения. Мы не считаем, что голосование акционеров по политике вознаграждения в целом должно быть требованием ЕС, поскольку последствия такого голосования могут быть разными в разных странах-членах ЕС. Важно то, что
акционеры ежегодно имеют возможность обсудить политику с советом директоров. [15]
Однако к схемам долевого участия применяется другой подход, который было рекомендовано более тщательно изучить.
В 2017 году Директива (ЕС) 2017/828 (Директива о правах акционеров II) [16] предприняла некоторые революционные шаги в этом вопросе с целью устранения практики, основанной на краткосрочной выгоде. Поскольку срок транспонирования истекает 10 июня 2019 года, директива ввела политику вознаграждения, которая должна быть одобрена акционерами. Доходы каждого директора (как исполнительного, так и неисполнительного) должны определяться в соответствии с настоящей политикой.
Коалиционное правительство Германии недавно приняло закон о реформе Закона об акционерных обществах, чтобы ввести необязательное право голоса в отношении заработной платы.
Инциденты в крупных британских компаниях, в которых акционеры «бунтовали» против размера вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров, после введения закона о «высказывании заработной платы».
В первый год обязательного консультативного голосования акционеров по принципу «высказывания о заработной плате» в США 37 компаний из списка Russell 3000 не смогли получить поддержку большинства акционеров. По состоянию на 12 июня 2012 года во второй год голосования 44 компании из списка Russell 3000 обанкротились. [18] [19] В число компаний входят:
Брайан Чеффинс из Кембриджского университета и Рэндалл Томас из Университета Вандербильта предсказали, что «решение вопроса о заработной плате» может сдержать внезапные скачки, но не остановит общий дрейф ставок вверх. [22] Райан Краузе и его коллеги утверждали, что «говорение о заработной плате» дает совету директоров мало информации, кроме неодобрения вознаграждения генерального директора, не соответствующего результатам деятельности компании. [23]
{{cite web}}: CS1 maint: архивная копия в заголовке ( ссылка ){{cite journal}}: Требуется цитировать журнал |journal=( помощь )