Договорное право регулирует обязательства, установленные соглашением, явным или подразумеваемым, между частными сторонами в Соединенных Штатах. Закон о контрактах различается от штата к штату; в определенных областях существует общенациональное федеральное договорное право, например, контракты, заключенные в соответствии с Федеральным законом о рекламациях.
Закон, регулирующий сделки, связанные с продажей товаров, стал в высокой степени стандартизированным по всей стране благодаря широкому принятию Единого торгового кодекса . Сохраняется значительное разнообразие в толковании других видов контрактов в зависимости от того, в какой степени данное государство кодифицировало свое общее право контрактов или приняло части Пересмотра (Второго) контрактов .
Контракт — это соглашение между двумя или более сторонами, создающее взаимные обязательства, подлежащие исполнению по закону. Элементами контракта являются взаимное согласие, предложение и принятие, встречное удовлетворение и правовая цель.
Взаимное согласие, также известное как ратификация и встреча умов, обычно устанавливается через процесс предложения и принятия. Однако контракты также могут подразумеваться фактически , как обсуждается ниже. В общем праве условия предполагаемого принятия должны быть «зеркальным отражением» условий предложения. Любое их изменение представляет собой встречное предложение. [1]
Оферта — это демонстрация готовности обещающего быть юридически связанным указанными им условиями, сделанная таким образом, чтобы разумный человек в положении получателя обещания понял, что ожидается принятие, и, если оно сделано, это приведет к заключению подлежащего исполнению договора. Обычно оференту разрешается отозвать свое предложение в любое время до действительного принятия. Это частично связано с максимой, что оферент является «хозяином своего предложения».
В случае опционов общее правило, изложенное выше, применяется даже тогда, когда оферент обещает держать предложение открытым в течение определенного периода времени. Например, Алиса говорит Бобу: «Я продам тебе свои часы за 10 долларов, и у тебя будет неделя, чтобы принять решение». Алиса может отозвать свое предложение в течение недели, пока Боб не примет его.
Однако, если получатель оферты дает отдельное вознаграждение (обсуждаемое ниже), чтобы оставить оферту открытой на определенный период времени, оферент не имеет права отзывать ее в течение этого периода. Например, Алиса предлагает продать Бобу свои часы за 10 долларов. Боб дает Алисе 1 доллар, чтобы оставить оферту открытой на неделю. Алисе не имеет права отзывать ее в течение недели.
Встречное предложение — это новое предложение, которое изменяет условия первоначального предложения. [1] Таким образом, это одновременно и отклонение первоначального предложения. Например, Алан говорит Бетти: «Я продам тебе свои часы за 10 долларов». В этот момент у Бетти есть право принятия. Но Бетти отвечает: «Я заплачу только 8 долларов». Ответ Бетти является отклонением предложения Алана, но дает Алану новое право принятия. Можно сформулировать то, что кажется встречным предложением, так, чтобы оно не разрушало первоначальное право принятия. Например, Алан говорит Бетти: «Я продам тебе свои часы за 10 долларов». Бетти отвечает: «Интересно, возьмешь ли ты 8 долларов». Бетти сохраняет свое первоначальное право принятия (если только Алан не отзовет предложение), но она не дает Алану новое право принятия, поскольку она не делает собственного предложения. Следовательно, она также не делает встречного предложения. Таким образом, простые запросы не являются встречными предложениями.
Акцепт — это согласие, выраженное явным действием или подразумеваемое поведением, с условиями оферты, включая предписанный порядок акцепта, в результате чего заключается подлежащий исполнению договор. [2]
В так называемой битве форм , когда процесс оферты и акцепта не соблюдается, все равно возможно наличие подлежащего исполнению договора, как упоминалось выше в отношении договоров, подразумеваемых фактически.
Единый торговый кодекс («ЕТК») обходится без правила зеркального отображения в § 2-207. [3] ЕТК § 2-207(1) предусматривает, что «определенное и своевременное выражение акцепта... действует как» акцепт, даже если оно изменяет условия первоначального предложения. Такое выражение обычно интерпретируется как акцепт, когда оно подразумевает принятие и согласие со следующими условиями первоначального предложения: предмет, количество и цена. Однако такое выражение не интерпретируется как акцепт, если оно «прямо обусловлено» согласием первоначального оферента с измененными условиями, обсуждаемыми ниже. Эта формулировка известна как оговорка . Если оговорка не используется, условия договора определяются в соответствии с подпунктом 2. Если оговорка используется, но первоначальное предложение не дает согласия на различные условия адресата оферты, но стороны продолжают действовать и исполняют договор (действуют так, как будто у них есть договор, следовательно, фактически подразумевается договор), условия договора определяются в соответствии с подпунктом 3. Таким образом, условия договора в соответствии с 2-207 никогда не определяются комбинацией подпунктов 2 и 3.
В параграфе 2-207(2) UCC говорится, что делать с дополнительными условиями. В нем прямо не говорится, что делать с другими условиями. Меньшинство штатов, во главе с Калифорнией, делают вывод, что это была типографская ошибка составителей. Таким образом, эти штаты рассматривают другие условия так же, как и дополнительные условия. Однако правило большинства заключается в том, что другие условия не становятся частью договора; вместо этого оба конфликтующих условия — от обеих сторон — удаляются из договора. Это известно как правило выбывания . Любые «пробелы», возникающие в результате удаления этих условий, «заполняются» «заполнителями пробелов» статьи 2.
Условие в предполагаемом принятии отличается , если оно прямо противоречит предмету условия, присутствующего в исходной оферте. Условие в предполагаемом принятии является дополнительным, если оно подразумевает предмет, вообще не присутствующий в исходной оферте. Как уже упоминалось, в подразделе 2 говорится, что делать с дополнительными условиями. Они не становятся частью договора, если ни одна из сторон не является торговцем.
Торговец определяется в другом месте UCC как сторона, которая регулярно «имеет дело с товарами такого рода» или иным образом производит впечатление знания или умения относительно предмета сделки. Если обе стороны являются торговцами, то дополнительные условия в предполагаемом принятии становятся частью договора, если только не применяется одно из трех исключений.
Исключениями являются (внеочередные): возражение первоначального оферента заранее; возражение первоначального оферента в течение разумного срока после уведомления; и существенное изменение договора. Третье исключение, касающееся того, изменяют ли дополнительные условия договор существенно, является наиболее сложным для применения. Обычно, чтобы доказать это, торговец должен подвергнуться неоправданным трудностям и/или неожиданностям в результате измененного срока, измеряемого вовлеченной отраслью. Хорошо известно, что отказ от гарантии, возмещение убытков и арбитраж являются положениями, которые действительно представляют собой существенные изменения.
UCC § 2-207(3) применяется только в случае использования оговорки из подпункта 1. При использовании оговорки договор не заключается, если только первоначальный оферент не соглашается с условиями, которые сторона, намеревающаяся принять, сделала «прямо условными».
Например, покупатель отправляет заказ на покупку со своими условиями. Продавец отправляет подтверждение с дополнительными и/или другими условиями и использует оговорку. Покупатель должен принять дополнительные и/или другие условия продавца, иначе в этот момент договор не заключается.
Однако зачастую покупатель в такой ситуации не принимает условия продавца, как правило, молчанием, то есть не подписывая и не возвращая форму продавцу. Подраздел 3 предназначен для решения этой ситуации.
Когда стороны начинают выполнять договор, они формируют договор, подразумеваемый фактически. Условия этого договора определяются настоящим подразделом. Они состоят из тех условий, с которыми согласны обе формы. Любые соответствующие условия в формах, с которыми не согласны, не являются частью договора, а вместо этого предоставляются заполнителями пробелов Кодекса .
Обратите внимание, что для этого подраздела не имеет значения, являются ли стороны торговцами. Однако частные стороны обычно не отправляют и не получают заказы на покупку или счета-фактуры, поэтому в гипотетических случаях стороны обычно являются торговцами.
Например, компания Brown Company (покупатель) отправляет заказ на покупку компании Smith Company (продавец) на 100 виджетов. Условия Brown ничего не говорят об арбитраже. Smith отправляет подтверждение, делая свое принятие предложения Brown «прямо обусловленным» согласием Brown с дополнительным условием Smith о том, что любой спор, возникающий из сделки, должен быть разрешен арбитражем. Brown не подписывает и не возвращает форму Smith, но Smith выполняет заказ. Brown получает виджеты и платит за них. Формы не согласуются относительно срока арбитража. Поэтому, если возникает спор, арбитражная оговорка не является частью договора. Вместо этого используется положение UCC о заполнении пробелов. Поскольку Кодекс не предусматривает арбитраж, Brown может обойти условие Smith и подать иск в суд.
Возмещение — это нечто ценное, данное обещающим получателю обещания в обмен на нечто ценное, данное получателем обещания обещающему. [4] Типичными примерами вещей, представляющих ценность, являются действия, воздержания и/или обещания сделать это. Последнее относится к тем вещам, которые сторона имеет юридическую привилегию делать в первую очередь. Таким образом, обещание воздержаться от совершения правонарушения или преступления не является вещью, представляющей ценность для целей возмещения. Это известно как теория сделки о возмещении и требует, чтобы обещания обменять вещи были взаимно вызваны. Это особенно важно для обсуждения прошлого возмещения ниже.
Вознаграждение должно быть достаточным , но суды не взвешивают адекватность возмещения, отчасти потому, что в капиталистическом обществе частные лица имеют право и должны сами определять стоимость вещей. Другими словами, обмениваемые вещи должны иметь некоторую ценность в глазах закона, но общее правило заключается в том, что судам все равно, насколько . Любовь и привязанность, например, не будут составлять достаточного возмещения, а вот пенни будет. Однако достаточное возмещение, которое является совершенно недостаточным, может считаться недобросовестным, что обсуждается ниже.
Более того, вещи, которые обычно составляют достаточное вознаграждение, могут считаться недостаточными, когда они обмениваются на взаимозаменяемые вещи. Например, 1 доллар обычно является достаточным вознаграждением, а 100 долларов обычно являются достаточным вознаграждением. Однако, если Алан и Бетти согласятся обменять 1 доллар на 100 долларов, это не будет иметь юридической силы из-за отсутствия вознаграждения. Исключением из этого исключения является случай, когда сама купюра в 1 доллар имеет особое значение, например, если это первый доллар, который человек заработал в бизнесе, и несет огромную сентиментальную ценность, аналогичную правилу перца. Однако взаимозаменяемые вещи не обязательно должны быть деньгами. Это могут быть зерна, хранящиеся в силосе, например. Один бушель зерна, обмениваемый на 100 бушелей того же зерна, не будет достаточным вознаграждением.
Прошлые действия не могут составлять встречное удовлетворение. Например, работодатель увольняет сотрудника, но обещает выплатить ему пенсию в обмен на его долгую и верную службу компании. Сотрудник не может сейчас обещать, что отработал все эти годы ради пенсии. Он работал ради зарплаты, которую компания обещала в прошлом, не зная, будет ли пенсия в будущем. Он мог надеяться когда-нибудь получить пенсию, но компания не обещала ее до его увольнения. Обратите внимание, что в этой ситуации сотрудник может выиграть по иску о реституции по обещанию, но договора об отсутствии встречного удовлетворения нет.
Эстоппель обещания — это отдельная причина иска о нарушении договора, требующая демонстрации отдельных элементов. Это приводит к тому, что во многих ситуациях, подобных контракту, требование встречного удовлетворения не обязательно должно присутствовать. [5]
Элементами эстоппеля по обещанию являются:
Обычно контракты не обязательно должны быть в письменной форме, чтобы иметь юридическую силу. Однако некоторые типы контрактов должны быть сведены к письменной форме, чтобы иметь юридическую силу, чтобы предотвратить мошенничество и лжесвидетельство, отсюда и название «статут мошенничества», что также делает его не неправильным (мошенничество не обязательно должно присутствовать, чтобы подразумевать закон о мошенничестве).
Обычно следующие типы контрактов подразумевают мошенничество:
Например, двухлетний трудовой договор, естественно, не может быть выполнен в течение одного года.
Во многих штатах пожизненные контракты не считаются подпадающими под Статут о мошенничестве, поскольку жизнь может закончиться в любое время, определенно в течение одного года с момента исполнения. В других штатах, в частности в Иллинойсе, контракты, требующие исполнения в течение всей жизни, попадают под Статут.
Закон о мошенничестве требует подписи стороны, против которой направлено требование о принудительном исполнении (стороны, к которой предъявляется иск за неисполнение). Например, Боб заключает контракт с Smith Company на два года работы. Работодатель должен будет подписать письменное заявление.
Более того, письменный документ для целей удовлетворения закона о мошенничестве не обязательно должен быть фактическим договором. Это может быть письмо, фиксирующее и формализующее устную договоренность, уже достигнутую по телефону. Поэтому подписанный письменный документ не обязательно должен содержать все условия, на которые согласились стороны. В общем праве в подписанном письменном документе требовались только существенные условия. Согласно UCC, единственным условием, которое должно присутствовать в письменном документе, является количество. Письменный документ также не обязательно должен быть одним документом, но если есть несколько документов, все они должны, очевидно, относиться к одной и той же сделке, и все они должны быть подписаны. Сама подпись не обязательно должна быть полным именем. Любая отметка, сделанная с намерением удостоверить подлинность письменного документа, является удовлетворительной, например инициалы или даже X неграмотной стороны.
Контракт, который в противном случае мог бы быть неисполнимым в соответствии со статутом о мошенничестве, может стать исполнимым в соответствии с доктриной частичного исполнения. Если сторона, добивающаяся исполнения контракта, частично выполнила или выполнила свои обязательства по контракту без возражений со стороны другой стороны, исполняющая сторона может использовать свое исполнение, чтобы заставить другую сторону соблюдать условия контракта. [6]
Письменность не требуется, если:
Последнее исключение применяется вплоть до принятой суммы, которая может включать весь контракт. Это отменило правило общего права, которое позволяло ответчику свидетельствовать, что он действительно заключил контракт с истцом, но отказывается его выполнять, поскольку он не оформлен в письменной форме.
Согласно принципу приватности, человек не может извлекать выгоду или нести бремя договора, стороной которого он не являлся. [7]
Основным средством правовой защиты от нарушения договора является ожидаемый ущерб или «выгода от сделки». По закону это денежная компенсация. По справедливости это может быть конкретное исполнение или судебный запрет, среди прочего. Например, у Дэна и Пэм есть подлежащий исполнению договор о продаже часов Дэна. Цена, на которую они согласились, составляла 10 долларов. Фактическая стоимость часов составляет 15 долларов. Пэм сможет успешно подать иск на 5 долларов. Она может выбрать этот путь, если не хочет оставлять часы себе, а продать их третьему лицу с целью получения прибыли. В качестве альтернативы Пэм может успешно подать иск, в соответствии с которым суд прикажет Дэну продать часы по первоначальной цене. Она может выбрать этот путь, если она действительно хочет получить часы для себя.
Средством правовой защиты для квазиконтрактов (контрактов, подразумеваемых в законе) является quantum meruit, разумная или «справедливая рыночная» стоимость предоставленных товаров или услуг. Средством правовой защиты от эстоппеля обещания является reliance damages.
Конкретное исполнение происходит, когда суд приказывает стороне выполнить определенное действие. В контексте контракта конкретное исполнение требует, чтобы нарушившая сторона выполнила свои обязательства по контракту. [8]
Сторонам разрешается договариваться об арбитраже споров, возникающих из их контрактов. Согласно Федеральному закону об арбитраже [9] (который был истолкован как охватывающий все контракты, возникающие в соответствии с федеральным или государственным законодательством), арбитражные оговорки, как правило, подлежат исполнению, если только сторона, сопротивляющаяся арбитражу, не может доказать недобросовестность, мошенничество или что-то еще, что подрывает весь контракт. [10]
Термины «квазиконтракт» и «контракт, подразумеваемый в законе» являются синонимами. Существует два типа квазиконтракта. Один из них — это иск о реституции. Другой — это несправедливое обогащение. Поэтому следует отметить, что неправильно говорить, что квазиконтракт, подразумеваемый в законе контракт и несправедливое обогащение являются синонимами, поскольку несправедливое обогащение — это лишь один из видов более широкой категории квазиконтрактов (контрактов, подразумеваемых в законе). [11]
Договоры, подразумеваемые в законе, отличаются от договоров, подразумеваемых фактически, тем, что договоры, подразумеваемые в законе, не являются настоящими договорами. Договоры, подразумеваемые фактически, — это те, которые стороны, предположительно, намеревались заключить. В договорах, подразумеваемых в законе, одна сторона могла полностью не желать участвовать, как показано ниже, особенно в действии по реституции. Другими словами, взаимного согласия не было, но публичная политика по сути требует средства правовой защиты.
Элементами данного основания иска являются:
Полное название этого основания иска — «возмещение за действия, необходимые для сохранения жизни или здоровья другого человека». Оно доступно, когда сторона поставляет товары или услуги кому-то другому, даже если получатель не знает или не дает согласия. Незнание и несогласие могут быть вызваны как бессознательностью, но последнее также включает недееспособность, которая в свою очередь относится к умственной недееспособности и/или младенчеству (несовершеннолетию).
Элементами данного основания иска являются: