Инкорпорация – это образование новой корпорации . Корпорацией может быть предприятие , некоммерческая организация , спортивный клуб или местное самоуправление нового города или поселка .
Конкретные требования к регистрации в Соединенных Штатах различаются в зависимости от штата. Однако существуют общие сведения, которые государства требуют включать в свидетельство о регистрации. [ нужна цитата ]
Бизнес-цель описывает включенные в нее задачи, которые компания должна выполнить или предоставить. Цель может быть общей, указывающей на то, что многообещающая компания была создана для ведения «всего законного бизнеса» в регионе. Альтернативно, цель может быть конкретной, предоставляя более подробное объяснение продуктов и/или услуг, которые будет предлагать их компания. [ нужна цитата ]
За выбранным именем должен следовать корпоративный идентификатор, например «Corp.», «Inc.» или «Co.». Перед подачей Устава рекомендуется провести предварительный поиск наличия имени. В случае онлайн-регистрации последнее слово в отношении названия, выбранного для компании, останется за государством. Название не должно обманывать или вводить в заблуждение потребителей. [ нужна цитата ]
Зарегистрированные агенты несут ответственность за получение всей юридической и налоговой документации от имени корпорации. [ нужна цитата ]
Стоимость акции относится к заявленной минимальной стоимости и, как правило, не соответствует фактической стоимости акции. В действительности стоимость акции основана на ее справедливой рыночной стоимости или сумме, которую покупатель готов заплатить. An Inc. определяет точное количество акций, которые корпорация готова авторизовать. Наличие акций является обязательным для каждой корпорации. Если корпорация желает разрешить выпуск как привилегированных , так и обыкновенных акций , то это должно быть упомянуто в уставе вместе с информацией о правах голоса. Как правило, привилегированные акции предоставляют акционерам льготные выплаты при распределении активов или дивидендов в случае прекращения деятельности компании. Многие владельцы малого бизнеса разрешают использовать только обыкновенные акции. [ нужна цитата ]
Регистрация компании дает ряд юридических преимуществ.
Одним из существенных юридических преимуществ является защита личных активов от претензий кредиторов и судебных исков. Индивидуальные предприниматели и генеральные партнеры в партнерстве несут личную и совместную ответственность за всю юридическую ответственность (LL) бизнеса, такую как кредиты, кредиторская задолженность и судебные решения. Однако в корпорации акционеры , директора и должностные лица обычно не несут ответственности по долгам и обязательствам компании. Их ответственность ограничена суммой, которую они вложили в корпорацию. Например, если акционер приобрел акции на 100 долларов, потеря не может превышать 100 долларов. С другой стороны, корпорация (Corp.) или общество с ограниченной ответственностью (LLC) могут владеть такими активами, как недвижимость, автомобили или лодки. Если акционер корпорации лично вовлечен в судебный процесс или банкротство , эти активы могут быть защищены. Кредитор акционера корпорации или ООО не может наложить арест на активы компании. Однако кредитор может иметь возможность конфисковать акции корпорации, поскольку они считаются личным активом. [1]
В Соединенных Штатах корпорации иногда могут облагаться налогом по более низкой ставке, чем физические лица. Кроме того, корпорации могут владеть акциями других корпораций и получать корпоративные дивиденды на 80% без уплаты налогов. Не существует ограничений на сумму убытков, которые корпорация может перенести на последующие налоговые годы. С другой стороны, индивидуальное предприятие не может претендовать на потерю капитала, превышающую 3000 долларов США, если владелец не имеет компенсирующего прироста капитала. [2]
Корпорация способна существовать бесконечно. На его существование не влияет смерть акционеров, директоров или должностных лиц корпорации. Право собственности на корпорацию или ООО легко передается другим лицам полностью или частично. Законы некоторых штатов особенно благоприятны для корпораций. Например, передача права собственности в корпорации, зарегистрированной в США и Германии, не требует регистрации или регистрации. [ нужна цитата ]
Юридическое мнение о корпорациях существенно менялось на протяжении всей истории, и дела Верховного суда дают возможность наблюдать за этой эволюцией. Хотя эти случаи могут показаться произвольными и вырванными из контекста при индивидуальном рассмотрении, при последовательном рассмотрении и в историческом контексте возникает повествование, которое предлагает объяснение того, почему такие взгляды поддерживаются.
В 1816 году законодательный орган штата Нью-Гэмпшир принял закон, призванный превратить частный Дартмутский колледж в государственный университет с попечительским советом, назначаемым губернатором. [3] Коллегия подала иск, оспаривающий конституционность законодательства. В иске утверждалось, что колледж имел право на заключение контракта и что правительство не имело права изменять этот контракт. Главный судья Джон Маршалл высказал мнение большинства и подтвердил, что право на заключение контрактов существует между владельцами частной собственности, а не между правительством и его гражданами. Это дело стало первым делом в истории США, в котором были подняты фундаментальные вопросы о корпоративных организациях и защите, которой они пользуются; это также стало прецедентом в распространении «индивидуальных прав» на корпорации.
Железная дорога представляла собой дорогостоящий многолетний проект, который сильно изменил как физический, так и коммерческий ландшафт страны. Как и в случае с большинством новых технологических разработок, имеющих широкое влияние, существуют споры о том, как эти технологии и бизнес, в котором они процветают, подпадают под действие законов, регулирующих регулирование и налогообложение. В 1886 году один такой налоговый спор возник между округом Санта-Клара и компанией Southern Pacific Railroad . [4] Железнодорожники сочли, что налоговый кодекс неправильно применяется к некоторой их собственности и активам. Принимая решение по этому делу, суд единогласно постановил, что правительства должны соблюдать те же требования налогового кодекса для физических лиц, что и для корпораций. Хотя это прямо не указано в деле, подразумевалось, что это дело распространяло равные права защиты на корпорации в соответствии с 14-й поправкой .
Бурно развивающаяся экономика, которую железнодорожные корпорации помогали строить с конца 19-го по начало 20-го веков, резко остановилась в 1929 году. Великая депрессия , как ее стали называть, способствовала появлению такого взгляда на корпорации, который поставил их в противоречие с нормальной жизнью. работающий человек. Избрание Франклина Д. Рузвельта стало проявлением многих популистских настроений, которые могла испытывать страна. В 1933 году в суд во Флориде было передано дело, снова оспаривающее налогообложение. [5] В деле Лиггетт против Ли суд постановил, что корпоративный налог может существовать, по существу заявив, что структура бизнеса является оправданно дискриминационным критерием, который правительства должны учитывать при написании налогового законодательства. Это было уникальное постановление, вынесенное в уникальный период в истории США, которое лишило корпорацию свободы, которую она добивалась в зале суда.
С 1940 по 1990 год доля специалистов финансовых услуг в общем ВВП увеличилась на 300%. [6] Наряду с этим ростом наблюдался рост прибылей и в этой отрасли. Поскольку располагаемый доход банков и других финансовых учреждений рос, они искали способ использовать его для влияния на политику и политику. В ответ Массачусетс принял закон, ограничивающий корпоративные пожертвования исключительно вопросами, связанными с их отраслью. [7] Первый национальный банк Бостона оспорил закон на основании Первой поправки и победил. Дело First National Bank of Boston против Беллотти разрешило бизнесу использовать финансовые речи в политических целях любого характера.
В 2010 году, на фоне потока разочарования и обвинений в адрес Уолл-стрит, вопрос корпоративных взносов снова предстал перед судом. [8] В деле Citizens United против FEC суд заявил, что практически нет различия между денежными взносами и политическими высказываниями, и поскольку мы не ограничиваем политические высказывания, если только это не равносильно взяточничеству, корпорации имеют право, как и люди, жертвовать неограниченные суммы денег. деньги на любые политические цели, если только это не прямая кампания.
Учредительный договор (также называемый уставом , свидетельством о регистрации или патентным письмом ) подается в соответствующий государственный орган с указанием цели корпорации, ее основного места деятельности, а также количества и типа акций. [9] Взимается регистрационный сбор, который обычно составляет от 25 до 1000 долларов США, в зависимости от штата.
Корпоративное название обычно состоит из трех частей: «отличительный элемент», «описательный элемент» и юридическое окончание. Все корпорации должны иметь отличительный элемент, а в большинстве юрисдикций, подающих заявки, - юридическое окончание их названий. Некоторые корпорации предпочитают не иметь описательного элемента. В названии «Tiger Computers, Inc.» слово «Tiger» является отличительным элементом; слово «Компьютеры» является описательным элементом; и «Инк.» это юридическое окончание. Юридическое окончание указывает на то, что на самом деле это юридическая корпорация, а не просто регистрация бизнеса или партнерство . Incorporated, Limited и Corporation или их соответствующие сокращения (Inc., Ltd., Corp.) являются возможными юридическими окончаниями в США.
Обычно существуют также корпоративные подзаконные акты , которые необходимо подать в государство. В уставе описывается ряд важных административных деталей, например, когда будут проводиться ежегодные собрания акционеров, кто может голосовать и каким образом акционеры будут уведомлены, если возникнет необходимость в проведении дополнительного «специального» собрания.
Корпорации могут вычитать чистые операционные убытки только за два года назад и за 20 лет вперед.
Если предположить, что корпорация не продала акции населению, вести корпоративный бизнес несложно. Часто это сводится к регистрации ключевых корпоративных решений (например, о займе денег или покупке недвижимости) и проведению ежегодного собрания. Эти формальности часто могут быть заменены письменным соглашением и обычно не требуют личной встречи.
В Великобритании процесс регистрации обычно называют формированием компании. Соединенное Королевство является одним из самых быстрых мест для регистрации благодаря полностью электронному процессу и очень быстрой обработке документов со стороны национального регистратора компаний – Регистрационной палаты . Текущий регламент Регистрационной палаты составляет пять минут на проверку и выдачу свидетельства о регистрации электронного заявления. [ нужна цитата ]
В Великобритании существует множество различных типов компаний:
В Канаде процесс регистрации может осуществляться как на федеральном, так и на провинциальном уровне. Компаниям, зарегистрированным в федеральном правительстве, как правило, необходимо зарегистрироваться за пределами провинции в той провинции, которую они выбирают для ведения бизнеса. Аналогичным образом, провинциальной корпорации может потребоваться зарегистрироваться за пределами провинции, если она хочет иметь офисы за пределами своей провинции. Инкорпорированные канадские компании обычно могут использовать в своем названии Corp., Corporation, Inc., Incorporated, Incorporée, Limited, Limitée, Ltd., Ltée, Société par action de régime fédéral и SARF, но это может варьироваться от провинции к провинции. Обратите внимание, что в Канаде действуют две правительственные структуры. Французская система преобладает в Квебеке, а английская система действует в 9 провинциях/территориях.