Акционерное общество (АО) — это коммерческая организация , в которой акции компании могут покупаться и продаваться акционерами . Каждый акционер владеет акциями компании пропорционально, что подтверждается их акциями (сертификатами собственности). [1] Акционеры могут передавать свои акции другим лицам без каких-либо последствий для дальнейшего существования компании. [2]
В современном корпоративном праве существование акционерного общества часто является синонимом инкорпорации (обладания юридической личностью отдельно от акционеров) и ограниченной ответственности (акционеры несут ответственность по долгам компании только в пределах стоимости денег, которые они вложили в компанию). Поэтому акционерные общества обычно называют корпорациями или обществами с ограниченной ответственностью .
Некоторые юрисдикции по-прежнему предоставляют возможность регистрации акционерных обществ без ограниченной ответственности. В Соединенном Королевстве и других странах, принявших ее модель корпоративного права, они известны как неограниченные компании .
Акционерное общество является искусственным лицом; оно существует отдельно от лиц, его составляющих. Оно может подавать иски и быть ответчиком по искам от своего имени. Оно создается законом, учреждено в коммерческих целях и состоит из большого числа участников. Акции каждого участника могут быть куплены, проданы и переданы без согласия других участников. Его капитал разделен на передаваемые акции, подходящие для крупных предприятий. Акционерные общества имеют постоянное правопреемство и общую печать.
Право собственности относится к большому числу привилегий. Компания управляется от имени акционеров советом директоров, избираемым на ежегодном общем собрании. [3]
Акционеры также голосуют за принятие или отклонение годового отчета и проверенного набора счетов. Отдельные акционеры иногда могут баллотироваться на должности директоров в компании, если возникает вакансия, но это встречается редко.
Акционерное общество также отличается от других форм компаний, поскольку у него отсутствует внутренняя собственность (следовательно, и акционеры). Это означает, что хотя акционер(ы) акционерного общества могут также работать в компании в качестве сотрудников или по контракту, когда они действуют как акционеры, они всегда являются внешними по отношению к компании, что может помочь сохранить бизнес-ориентированность и безличность владения.
При условии, что в компании существуют продажи и активы, акционерное общество фактически является форумом для трехсторонней торговли: Владельцы, т. е. акционеры, ищут финансовые средства (прибыль) и предлагают экономические активы в форме капитала. Сотрудники, подрядчики и другие договорные стороны ищут компенсацию и предлагают за это труд. Потребители, т. е. покупатели, клиенты и другие заинтересованные стороны, ищут продукты и услуги и предлагают за это финансовые средства.
Акционеры, как правило, не несут ответственности за любые долги компании, которые выходят за рамки способности компании выплатить их сумму. [3]
Самые ранние записи об акционерных компаниях появляются в Китае во времена династий Тан и Сун . Династия Тан увидела развитие heben , самой ранней формы акционерной компании с активным партнером и одним или двумя пассивными инвесторами. К династии Сун это расширилось до douniu , большого пула акционеров с управлением в руках jingshang , торговцев, которые управляли своим бизнесом, используя средства инвесторов, с компенсацией инвесторам, основанной на распределении прибыли, что снижало риск отдельных торговцев и бремя выплаты процентов. [4]
Работа этих совместных инвестиционных товариществ может быть рассмотрена в математической задаче, включенной в Математический трактат в девяти разделах ( Шу-шу цзю-чан ) (ред. 1247 г.) Цинь Цзю-шао (ок. 1202–1261 гг.). Хотя сделки, которые он описывает, возможно, более сложны, чем те, которые практиковались столетием ранее, по сути, он имеет дело с видом инвестиций и разделением прибыли, которые наверняка были бы сделаны в двенадцатом, если не также в одиннадцатом веке: четырехстороннее партнерство, которое коллективно сделало инвестиции (424 000 строк наличных денег) в китайское торговое предприятие в Юго-Восточной Азии. Первоначальные инвестиции каждой стороны состояли из драгоценных металлов, таких как серебро и золото, и товаров, таких как соль, бумага и монахские сертификаты (и их накопленное освобождение от налогов). Тем не менее, стоимость их индивидуальных инвестиций значительно различалась, вплоть до восьмикратного. Аналогичным образом, доля каждой стороны в прибыли значительно различалась, очевидно, пропорционально ее общей доле в общих инвестициях. Хотя социальные и семейные связи могли сформировать круг потенциальных соинвесторов, они мало повлияли, если вообще повлияли, на конечную долю инвестора в прибылях или убытках. [5]
- Джозеф П. Макдермотт и Сиба Ёсинобу
Поиск самого раннего акционерного общества — это вопрос определения. Ранней формой акционерного общества была средневековая комменда , хотя она обычно использовалась для одной коммерческой экспедиции. [7] [8] Около 1350 года во Франции в Тулузе 96 акций Société des Moulins du Bazacle , или Базакльской мукомольной компании, продавались по цене, которая зависела от прибыльности мельниц, которыми владело общество, что сделало ее, вероятно, первой компанией такого рода в истории. [9] [10] Шведская компания Stora задокументировала передачу акций на одну восьмую часть компании (или, точнее, горы, в которой был доступен медный ресурс) еще в 1288 году. [ необходима цитата ]
В более поздней истории самой ранней акционерной компанией, признанной в Англии, была Компания торговых авантюристов в Новые Земли , основанная в 1551 году с 240 акционерами. Она стала Московской компанией , которая имела монополию на торговлю между Россией и Англией , когда в 1555 году была предоставлена королевская хартия . Самой известной акционерной компанией с Британских островов была Ост-Индская компания , которая получила королевскую хартию королевы Елизаветы I 31 декабря 1600 года с намерением установить торговлю на Индийском субконтиненте . Хартия фактически предоставила недавно созданной Почетной Ост-Индской компании пятнадцатилетнюю монополию на всю английскую торговлю в Ост-Индии . [11]
Вскоре после этого, в 1602 году, Голландская Ост-Индская компания выпустила акции, которые стали торговаться на Амстердамской фондовой бирже . Развитие расширило возможности акционерных компаний по привлечению капитала от инвесторов, поскольку теперь они могли легко распоряжаться своими акциями. В 1612 году она стала первой «корпорацией» в межконтинентальной торговле с «заблокированным» капиталом и ограниченной ответственностью. [12] Акционерная компания стала более жизнеспособной финансовой структурой, чем предыдущие гильдии или регулируемые государством компании. Первыми акционерными компаниями, которые были реализованы в Америке, были Лондонская компания и Плимутская компания . [12]
Переводные акции направлены на достижение положительной доходности на капитал , что подтверждается инвестициями в такие компании, как East India Company, которые использовали модель финансирования для управления своей торговлей на индийском субконтиненте . Акционерные компании выплачивали своим акционерам дивиденды (разделения), разделяя прибыль от рейса пропорционально принадлежащим им акциям. Разделения обычно были наличными, но когда оборотный капитал был низким и пагубным для выживания компании, разделы либо откладывались, либо выплачивались оставшимся грузом, который акционеры могли продать с целью получения прибыли. [12]
Однако, в целом, включение в корпорацию было возможно по королевской хартии или частному акту , и оно было ограничено из-за ревностной защиты правительством привилегий и преимуществ, предоставленных таким образом. [12]
В результате быстрого расширения капиталоемких предприятий в ходе промышленной революции в Европе и Соединенных Штатах многие предприятия стали работать как некорпоративные ассоциации или расширенные партнерства с большим количеством членов. Тем не менее, членство в таких ассоциациях обычно было краткосрочным, поэтому их характер постоянно менялся. [12]
Следовательно, регистрация и учреждение компаний без специального законодательства были введены Законом об акционерных обществах 1844 года . Первоначально компании, зарегистрированные в соответствии с этим Законом, не имели ограниченной ответственности, но для компаний стало обычным включать пункт об ограниченной ответственности в свои внутренние правила. В деле Hallett v Dowdall Суд казначейства постановил, что такие пункты обязывают людей, которые о них уведомлены. Четыре года спустя Закон об акционерных обществах 1856 года предусматривал ограниченную ответственность для всех акционерных обществ при условии, среди прочего, что они включали слово «limited» в свое название компании. Знаменательное дело Salomon v A Salomon & Co Ltd установило, что компания с юридической ответственностью, не являющаяся товариществом, имела отдельную юридическую личность , которая была отделена от личности ее индивидуальных акционеров. [ необходима цитата ]
Существование корпорации требует специальной правовой базы и свода законов, которые конкретно предоставляют корпорации юридическую правосубъектность, и обычно рассматривает корпорацию как вымышленное лицо, юридическое лицо или моральное лицо (в отличие от физического лица), которое защищает ее владельцев (акционеров) от «корпоративных» убытков или обязательств; убытки ограничиваются количеством принадлежащих акций. Кроме того, это создает стимул для новых инвесторов (ликвидные акции и будущая эмиссия акций). Корпоративные уставы обычно уполномочивают корпорации владеть имуществом, подписывать обязательные контракты и платить налоги в качестве, отдельном от ее акционеров, которых иногда называют «участниками». Корпорация также уполномочена занимать деньги, как традиционно, так и напрямую у общественности, путем выпуска процентных облигаций. Корпорации существуют неограниченно долго; «смерть» наступает только в результате поглощения (поглощения) или банкротства. По словам лорда-канцлера Холдейна ,
...корпорация — это абстракция. Она не имеет собственного разума, как и собственного тела; ее активную и направляющую волю следует, следовательно, искать в лице того, кто на самом деле является направляющим разумом и волей корпорации, самим эго и центром личности корпорации.
— Lennard's Carrying Co Ltd против Asiatic Petroleum Co Ltd [1915] AC 705
Эта «руководящая воля» воплощается в корпоративном совете директоров. Правосубъектность имеет два экономических последствия. Она предоставляет кредиторам (в отличие от акционеров или сотрудников) приоритет над корпоративными активами при ликвидации. Во-вторых, корпоративные активы не могут быть изъяты ее акционерами, а активы фирмы не могут быть изъяты личными кредиторами ее акционеров. Вторая особенность требует специального законодательства и специальной правовой базы, поскольку ее нельзя воспроизвести посредством стандартного договорного права. [14]
Наиболее благоприятные для инкорпорации правила включают:
Во многих юрисдикциях корпорации, акционеры которых получают выгоду от ограниченной ответственности, обязаны публиковать ежегодные финансовые отчеты и другие данные, чтобы кредиторы, которые ведут бизнес с корпорацией, могли оценить кредитоспособность корпорации и не могли предъявить иски к акционерам. [17] Таким образом, акционеры испытывают некоторую потерю конфиденциальности в обмен на ограниченную ответственность. Это требование обычно применяется в Европе, но не в юрисдикциях общего права , за исключением публично торгуемых корпораций (для которых раскрытие финансовой информации требуется для защиты инвесторов).
Во многих странах прибыль корпораций облагается налогом по ставке корпоративного налога, а дивиденды, выплачиваемые акционерам, облагаются налогом по отдельной ставке. Такая система иногда называется « двойным налогообложением », поскольку любая прибыль, распределяемая акционерам, в конечном итоге будет облагаться налогом дважды. Одним из решений, за которым следует, как в случае с австралийской и британской налоговыми системами, является предоставление получателю дивидендов права на налоговый кредит в связи с тем, что прибыль, представленная дивидендами, уже обложена налогом. Таким образом, передаваемая прибыль компании фактически облагается налогом только по ставке налога, уплаченного конечным получателем дивидендов.
В других системах дивиденды облагаются налогом по более низкой ставке, чем другие доходы (например, в США), или акционеры облагаются налогом непосредственно с прибыли корпорации, тогда как дивиденды не облагаются налогом (например, корпорации S в США).
Учреждение, которое чаще всего упоминается под словом «корпорация», является публично торгуемым , что означает, что акции компании торгуются на публичной фондовой бирже (например, Нью-Йоркской фондовой бирже или Nasdaq в Соединенных Штатах), чьи акции корпораций покупаются и продаются широкой публикой. Большинство крупнейших предприятий в мире являются публично торгуемыми корпорациями.
Однако большинство корпораций являются частными или тесно контролируются, поэтому нет готового рынка для торговли акциями. Многие такие корпорации принадлежат и управляются небольшой группой бизнесменов или компаний, но размер такой корпорации может быть таким же огромным, как и у крупнейших публичных корпораций.
Корпорации с закрытым владением имеют некоторые преимущества перед корпорациями, акции которых торгуются на бирже. Небольшая компания с закрытым владением часто может принимать решения, меняющие компанию, гораздо быстрее, чем компания, акции которой торгуются на бирже, поскольку в ней обычно меньше голосующих акционеров, и у акционеров будут общие интересы. Компания, акции которой торгуются на бирже, также находится во власти рынка, приток и отток капитала зависят не только от того, что делает компания, но и от того, что делает рынок и даже от того, что делают конкуренты, как крупные, так и мелкие.
Однако публичные компании также имеют преимущества перед своими коллегами с ограниченным доступом. Публичные компании часто имеют больший оборотный капитал и могут делегировать долг всем акционерам. Таким образом, акционеры публичной компании получат гораздо меньший удар по своим доходам, чем те, кто участвует в закрытой корпорации. Однако публичные компании могут пострадать от этого преимущества. Закрытая корпорация часто может добровольно принять удар по прибыли с небольшими или нулевыми последствиями, если это не устойчивый убыток. Публичная компания часто подвергается чрезвычайному контролю, если прибыль и рост не очевидны для держателей акций, поэтому держатели акций могут продать ее, нанося еще больший ущерб компании. Часто этого удара достаточно, чтобы небольшая публичная компания потерпела крах. [ необходима цитата ]
Часто сообщества получают больше пользы от закрытой компании, чем от публичной компании. Закрытая компания с гораздо большей вероятностью останется в одном месте, где к ней хорошо относятся, даже если это означает, что она переживет трудные времена. Акционеры могут понести часть ущерба, который компания может получить из-за плохого года или периода медленной прибыли компании. Закрытые компании часто имеют лучшие отношения с работниками. В более крупных, публичных компаниях, часто после всего лишь одного плохого года, первой областью, которая почувствует последствия, является рабочая сила с увольнениями или сокращением рабочего времени, заработной платы или льгот. Опять же, в закрытом бизнесе акционеры могут понести ущерб прибыли, а не переложить его на работников. [ необходима цитата ]
Дела публично торгуемых и тесно торгуемых корпораций во многом схожи. Главное отличие в большинстве стран заключается в том, что публично торгуемые корпорации несут бремя соблюдения дополнительных законов о ценных бумагах, которые (особенно в США) могут требовать дополнительного периодического раскрытия информации (с более строгими требованиями), более строгих стандартов корпоративного управления, а также дополнительных процессуальных обязательств в связи с крупными корпоративными сделками (например, слияниями) или событиями (например, выборами директоров). [ необходима цитата ]
Closed holding corporation может быть дочерней компанией другой корпорации (ее материнской компании ), которая сама может быть либо close holding, либо публичной корпорацией. В некоторых юрисдикциях дочерняя компания котируемой публичной корпорации также определяется как публичная корпорация (например, в Австралии ).
В Австралии корпорации регистрируются и регулируются правительством Содружества через Австралийскую комиссию по ценным бумагам и инвестициям . Законодательство о корпорациях в значительной степени кодифицировано в Законе о корпорациях 2001 года .
В Бразилии существует множество различных типов юридических лиц ( sociedades ), но два наиболее распространенных с коммерческой точки зрения — это (i) sociedade limitada , обозначаемая как «Ltda.» или «Limitada» после названия компании, эквивалент британской компании с ограниченной ответственностью, и (ii) sociedade anônima или companhia , обозначаемая как «SA» или «Companhia» в названии компании, эквивалент британской публичной компании с ограниченной ответственностью. «Ltda.» в основном регулируется новым Гражданским кодексом, принятым в 2002 году, а «SA» — Законом 6.404 от 15 декабря 1976 года с поправками.
В Боснии и Герцеговине акционерное общество называется:
Указанная форма организации означает, что компания ( частная или государственная ) организована на боснийском рынке (уровень Федерации БиГ [18] и субъекта РС [19] ) как юридическое лицо, владеющее акциями (боснийский/хорватский: dionica). или vrijednosni papir ; сербский: akcija или hartija od vrijednosti — кириллица : акција или хартија од вриједности ), которыми можно торговать на свободном рынке или на фондовых биржах в Боснии и Герцеговине (зарегистрированы на фондовой бирже Сараево [20] или фондовой бирже Баня-Луки). ).
В Болгарии акционерное общество называется акционерно дружеством или АД ( болгарский : акционерно дружество или АД ). Когда все акции принадлежат одному акционеру, компания получает специальное обозначение единолично акционерно дружества или ЕАД ( болгарский : единолично акционерно дружество или ЕАД ).
В Канаде как федеральное правительство, так и провинции имеют корпоративные уставы, и, таким образом, корпорация может быть зарегистрирована как на провинциальном, так и на федеральном уровне. Многие старые корпорации в Канаде берут свое начало в актах парламента , принятых до введения общего корпоративного права. Старейшей корпорацией в Канаде является Hudson's Bay Company ; хотя ее бизнес всегда базировался в Канаде, ее Королевская хартия была издана в Англии королем Карлом II в 1670 году и стала канадской хартией поправкой в 1970 году, когда она перенесла свою корпоративную штаб-квартиру из Лондона в Канаду. Федерально признанные корпорации регулируются Законом о канадских коммерческих корпорациях .
Чилийская форма акционерного общества называется Sociedad por Acciones (часто сокращенно «SpA»). Они были созданы в 2007 году Законом № 20.190, [21] и являются самой последней разновидностью акционерных обществ, поскольку представляют собой упрощенную форму корпорации — изначально задуманную для компаний венчурного капитала.
По данным Реестра предприятий и общества Министерства экономики, в октябре 2023 года на долю SpA приходилось 71,42% новых предприятий. [22]
Чешская форма акционерного общества называется akciová společnost ( as ), а ее частный аналог — společnost s ručením omezeným ( sro ). Их словацкие эквиваленты называются akciová spoločnosť ( as ) и spoločnosť s ručením obmedzeným ( sro ). [23]
Германия , Австрия , Швейцария и Лихтенштейн признают две формы компаний с ограниченной ответственностью: Aktiengesellschaft (AG), аналог публичных компаний с ограниченной ответственностью (или корпораций в США и Канаде) в англоязычном мире, и Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), аналог современных частных компаний с ограниченной ответственностью .
Италия признает три типа компаний с ограниченной ответственностью: публичная компания с ограниченной ответственностью ( società per azioni или SpA), частная компания с ограниченной ответственностью ( società a responsabilità limitata или Srl) и публично торгуемое товарищество ( società in accomandita per azioni или Sapa). Последнее представляет собой гибрид товарищества с ограниченной ответственностью и публичной компании с ограниченной ответственностью , имея две категории акционеров, некоторые с ограниченной ответственностью, а некоторые без нее, и редко используется на практике .
В Японии как государственные, так и местные публичные организации в соответствии с Законом о местной автономии (сейчас 47 префектур , принятых в 19 веке, и муниципалитеты ) считаются корпорациями (法人, hōjin ) . Некоммерческие корпорации могут быть созданы в соответствии с Гражданским кодексом .
Термин «компания» (会社, кайса ) или (企業kigyō ) используется для обозначения коммерческих корпораций. Преобладающей формой является Кабусики гайша (株式会社), используемая государственными корпорациями, а также небольшими предприятиями. Мотибун кайся (持分会社), форма для небольших предприятий, становится все более распространенной. В период с 2002 по 2008 год посредническая корпорация (中間法人, chūkan hōjin ) существовала для преодоления разрыва между коммерческими компаниями и неправительственными и некоммерческими организациями.
В Латвии , которая использует модель, похожую на немецкую, публичное акционерное общество называется akciju sabiedrība (a/s, A/S или AS), тогда как частное «общество с ограниченной ответственностью» называется sabiedrība ar ierobežotu atbildību (SIA). [24] Государственные варианты этих компаний добавляют начальный капитал V ( valsts — «государство»), как в VAS и VSIA.
В Норвегии акционерное общество называется aksjeselskap , сокращенно AS . Особой и гораздо менее распространенной формой акционерных обществ, предназначенной для компаний с большим числом акционеров, являются публично торгуемые акционерные общества, называемые allmennaksjeselskap и сокращенно ASA . Акционерное общество должно быть учреждено, иметь независимую юридическую личность и ограниченную ответственность, а также должно иметь определенный капитал при учреждении. Обычные акционерные общества должны иметь минимальный капитал в размере 30 000 норвежских крон при учреждении, который был уменьшен со 100 000 в 2012 году. Публично торгуемые акционерные общества должны иметь минимальный капитал в размере 1 миллиона норвежских крон.
См.: Открытое акционерное общество (ОАО).
В Испании существует два типа компаний с ограниченной ответственностью: (i) «SL» или Sociedad Limitada (частная компания с ограниченной ответственностью ) и (ii) «SA» или Sociedad Anónima (аналогично публичной компании с ограниченной ответственностью ).
Украинская форма товарищества с ограниченной ответственностью называется товарство с обмеженою відповідальністью (ТОВ или ТзОВ) .
В Украине существует несколько типов акционерных обществ ( укр . Акционерне Товариство , Aktsionerne Tovarystvo ) . В силу специфики советской экономики все предприятия в советской республике, как и в остальном Советском Союзе, были государственными, а частное предпринимательство было строго запрещено и преследовалось в уголовном порядке. После инициированных Горбачевым широкомасштабных реформ ( перестройки ) был введен термин хозрасчет и разрешение на организацию общественных хозяйственных формирований, называемых кооперативами.
После распада Советского Союза экономика Украины, как и экономики остальных бывших советских республик, подверглась дальнейшей либерализации. Наряду с частным предпринимательством, многие государственные компании были приватизированы, в первую очередь бывшими партийными аппаратчиками , что дало начало другому термину «красные директора». Многие компании начали продаваться на открытом рынке и коммерциализироваться. Эти компании были преобразованы в акционерные общества путем продажи своих акций для взаимного сотрудничества и инвестиций.
Как и в остальных бывших советских республиках (преимущественно в России), в Украине были созданы следующие коммерческие компании:
В 2009 году были проведены дальнейшие реформы, и открытые акционерные общества были вынуждены реструктуризироваться в публичное акционерное общество (укр.: Публичное Акционерне Товариство , Публичное Акционерне Товариство ) или частное акционерное общество (укр.: Приватне Акционерне Товариство , Частное Акционерне Товариство) . ). [25]
Минимальный размер уставного капитала составляет 1250 минимальных размеров оплаты труда (по состоянию на 1 января 2017 года 4 000 000 гривен или 148 000 долларов США ).
Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку Украины является основным государственным органом по вопросам фондового рынка.
Большинство компаний регулируются Законом о компаниях 2006 года . Наиболее распространенным типом компании является частная компания с ограниченной ответственностью («Limited» или «Ltd»). Частные компании с ограниченной ответственностью могут быть ограничены акциями или гарантией. Другие корпоративные формы включают публичную компанию с ограниченной ответственностью («plc») и частную компанию с неограниченной ответственностью .
Некоторые корпорации, как государственного, так и частного сектора, создаются на основании Королевской хартии или Акта парламента.
Особым типом корпорации является единоличная корпорация , которая представляет собой должность, занимаемую отдельным физическим лицом (должностным лицом), но имеющую продолжающееся юридическое лицо, отдельное от этого лица.
В Соединенных Штатах существует несколько типов обычных корпораций . В общем, любая коммерческая организация, которая признается отличной от людей, которые ею владеют (т. е. не является индивидуальным предприятием или товариществом), является корпорацией. Этот общий ярлык включает организации, которые известны под такими юридическими ярлыками, как «ассоциация», «организация» и «общество с ограниченной ответственностью», а также собственно корпорации.
Только компания, которая была официально зарегистрирована в соответствии с законами конкретного штата, называется «корпорацией». Корпорация была определена в деле Дартмутского колледжа 1819 года, в котором главный судья Маршалл Верховного суда США заявил : «Корпорация — это искусственное существо, невидимое, неосязаемое и существующее только в соответствии с законом». Корпорация — это юридическое лицо, отличное и отдельное от лиц, которые ее создают и управляют. Как юридическое лицо корпорация может приобретать, владеть и распоряжаться имуществом от своего имени, например, зданиями, землей и оборудованием. Она также может брать на себя обязательства и заключать контракты, такие как франчайзинг и лизинг. Американские корпорации могут быть как коммерческими компаниями, так и некоммерческими организациями. Освобожденные от налогов некоммерческие корпорации часто называют «корпорациями 501(c)3» по названию раздела Налогового кодекса , который рассматривает освобождение от налогов для многих из них.
В некоторых штатах, таких как Колорадо, корпорация может представлять себя в судах в определенных ситуациях [26]
Федеральное правительство может создавать корпоративные организации только в соответствии с соответствующими полномочиями в Конституции США . Таким образом, практически все корпорации в США зарегистрированы в соответствии с законами конкретного штата. Главным исключением из федерального неучастия в регистрации частных предприятий является банковская деятельность ; в соответствии с Законом о национальных банках банки могут получать уставы от федерального правительства как национальные банки , подчиняя их регулированию федерального Управления контролера денежного обращения, а не государственных банковских регуляторов.
Во всех штатах есть своего рода «общий закон о корпорациях» (Калифорния, Делавэр, Канзас, Невада и Огайо фактически используют именно это название), который разрешает создание частных корпораций без необходимости получения устава для каждой из них от законодательного органа штата (как это было раньше, в 19 веке). Во многих штатах есть отдельные, самостоятельные законы, разрешающие создание и деятельность определенных конкретных типов корпораций, которые полностью независимы от общего закона штата о корпорациях. Например, в Калифорнии некоммерческие корпорации зарегистрированы в соответствии с Законом о некоммерческих корпорациях, а в Иллинойсе страховщики зарегистрированы в соответствии с Кодексом страхования Иллинойса.
Корпорации создаются путем подачи необходимых документов в правительство конкретного штата. Этот процесс называется «инкорпорацией», ссылаясь на абстрактную концепцию облачения субъекта в «вуаль» искусственной личности (воплощения или «инкорпорирования» ее, «corpus» — латинское слово, означающее «тело»). Только определенные корпорации, включая банки, получают устав. Другие просто подают свои учредительные документы в правительство штата в рамках процесса регистрации.
После регистрации корпорация имеет искусственную личность везде, где она может работать, до тех пор, пока корпорация не будет распущена. Корпорация, которая работает в одном штате, будучи зарегистрированной в другом, является «иностранной корпорацией». Этот ярлык также применяется к корпорациям, зарегистрированным за пределами Соединенных Штатов. Иностранные корпорации обычно должны регистрироваться в офисе секретаря штата в каждом штате, чтобы законно вести бизнес в этом штате.
Корпорация юридически является гражданином штата (или другой юрисдикции), в котором она зарегистрирована (за исключением случаев, когда обстоятельства требуют, чтобы корпорация была классифицирована как гражданин штата, в котором находится ее головной офис, или штата, в котором она ведет большую часть своего бизнеса). Корпоративное деловое право существенно отличается от штата к штату. Многие потенциальные корпорации выбирают для регистрации штат, законы которого наиболее благоприятны для ее деловых интересов. Многие крупные корпорации зарегистрированы в Делавэре , например, без физического расположения там, поскольку в этом штате очень благоприятные законы о корпоративном налоге и раскрытии информации. [ необходима цитата ]
Компании, созданные для защиты конфиденциальности или активов, часто регистрируются в Неваде , где не требуется раскрытие права собственности на акции. Многие штаты, особенно небольшие, смоделировали свои корпоративные уставы по образцу Закона о модельных корпорациях , одного из многих модельных наборов законов, подготовленных и опубликованных Американской ассоциацией юристов . [ необходима цитата ]
Как юридические лица , корпорации имеют определенные права, которые принадлежат физическим лицам. Подавляющее большинство из них принадлежит корпорациям в соответствии с законодательством штата, особенно законодательством штата, в котором зарегистрирована компания, поскольку само существование корпорации основано на законах этого штата. Несколько прав также принадлежат федеральным конституционным и статутным правом, но их мало и они далеки от прав физических лиц. Например, корпорация имеет личное право подать иск (а также право быть ответчиком по иску) и, как и физическое лицо, корпорация может быть оклеветана. [ требуется цитата ]
Harvard College , бакалавриат Гарвардского университета , формально Президент и члены Гарвардского колледжа (также известный как Harvard Corporation), является старейшей корпорацией в западном полушарии. Основанный в 1636 году, второй из двух советов управляющих Гарварда был зарегистрирован Большим и общим судом Массачусетса в 1650 году. Примечательно, что сам Массачусетс в то время был корпоративной колонией — принадлежащей и управляемой Massachusetts Bay Company (пока она не потеряла свой устав в 1684 году) — поэтому Harvard College является корпорацией, созданной корпорацией.
Многие страны смоделировали свои собственные корпоративные законы по образцу американского делового права. Например, корпоративное право в Саудовской Аравии следует модели корпоративного права штата Нью-Йорк. В дополнение к типичным корпорациям в Соединенных Штатах федеральное правительство в 1971 году приняло Закон об урегулировании претензий коренных жителей Аляски (ANCSA), который разрешил создание 12 региональных корпораций коренных жителей Аляски и более 200 деревенских корпораций, которые имели право на урегулирование земель и денежных средств. В дополнение к 12 региональным корпорациям законодательство разрешало 13-ю региональную корпорацию без урегулирования земель для тех коренных жителей Аляски, которые проживали за пределами штата Аляска на момент принятия ANCSA.
Почти каждый признанный тип организации осуществляет некоторую экономическую деятельность (например, семья ). Другие организации, которые могут осуществлять деятельность, которая обычно считается бизнесом, существуют в соответствии с законодательством различных стран:
{{cite book}}: CS1 maint: others (link)... они стали превосходным инструментом для капитализации прибыли и социализации затрат.
