Say on pay — термин, используемый для роли в корпоративном праве , согласно которому акционеры фирмы имеют право голосовать по вопросам вознаграждения руководителей. В Соединенных Штатах это положение было введено, когда в 2010 году был принят Закон Додда-Фрэнка о реформе Уолл-стрит и защите прав потребителей. Хотя Say on Pay — это необязательное, совещательное голосование, неудача отражает недовольство акционеров оплатой руководителей или результатами работы компании.
Часто описываемая в корпоративном управлении или теории менеджмента как агентская проблема , менеджеры корпорации, вероятно, переплачивают себе, потому что, прямо или косвенно, им разрешено платить себе в качестве вопроса общих управленческих полномочий. [1] Директора избираются в совет директоров, который имеет фидуциарную обязанность защищать интересы корпорации. [2] В крупных листингуемых компаниях вознаграждение руководителей обычно определяется комитетом по компенсациям, состоящим из членов совета директоров. [3] Сторонники утверждают, что реформы «say on pay» укрепляют отношения между советом директоров и акционерами, гарантируя, что члены совета директоров выполняют свои фидуциарные обязанности. [1] Критики политики считают, что «say on pay» не контролирует компенсацию эффективно или в полной мере, и считают ее реакционной политикой, а не проактивной политикой, поскольку она не влияет немедленно на совет директоров. Некоторые утверждают, что это контрпродуктивно, поскольку снижает полномочия совета директоров. [2] Эффект мер «голоса по оплате» может быть обязательным или необязательным в зависимости от нормативных требований или внутренней корпоративной политики, определяемой голосованием по доверенности. [4]
3 марта швейцарцы проголосовали 69,7% за то, чтобы акционеры, пенсионные фонды, а не банки, полностью контролировали вопросы оплаты труда руководителей. Акционеры должны избирать всех членов комитета по вознаграждениям компании всех швейцарских публичных компаний. Кроме того, они должны получать ежегодные голоса по личности всех членов совета директоров . Роль, которую банки играли в голосовании от имени других акционеров, была отменена.
Поправка к Закону о корпорациях (повышение ответственности за вознаграждение директоров и руководителей) 2011 года внесла в Закон о корпорациях 2001 года новые разделы 250R(2), 250U-V, согласно которым, если на двух последовательных собраниях более 25% акционеров проголосуют против пакета вознаграждения директоров, директора должны будут снова баллотироваться на выборах через 90 дней.
Первоначально британское корпоративное право устанавливало правило по умолчанию, согласно которому вознаграждение директоров должно было устанавливаться и быть обязательным к исполнению общим собранием компании в соответствии с Таблицей А статьи 54, прилагаемой к Закону о компаниях 1862 года . [5] Со временем все больше и больше компаний предоставляли директорам право, что является положением, содержащимся в Типовых статьях для современных компаний, согласно которому вознаграждение директоров должно определяться директорами.
Великобритания была пионером в установлении права акционеров на необязательное или совещательное голосование по оплате труда. В Великобритании раздел 439 Закона о компаниях 2006 года обязывает голосовать по оплате труда директоров на ежегодном собрании по отчетности. Директора должны раскрывать свой пакет вознаграждения в «Отчете о вознаграждении» (раздел 420). Невыполнение этого требования влечет за собой штрафы.
Кроме того, законодательство Великобритании жестко регулирует несколько элементов, выходящих за рамки базовой оплаты труда директоров. Программы акций сотрудников, которые имеют директора, должны быть одобрены обычной резолюцией в соответствии с Правилом листинга Лондонской фондовой биржи 9.4.1. В соответствии с Кодексом корпоративного управления Великобритании , которому все листингуемые компании должны соответствовать или объяснять, почему они этого не делают, рекомендуется обязательное голосование по утверждению долгосрочных планов поощрений . [6] В соответствии с разделом 188 Закона о компаниях 2006 года для утверждения контракта директора, длящегося более 2 лет (сокращено с одобрения более 5 лет в соответствии со старым Законом о компаниях 1985 года, раздел 319). Наконец, необоснованные категории компенсаций ограничены в соответствии с разделом 215, запрещающим выплаты за потерю должности (т. е. никаких золотых парашютов ), за исключением, в соответствии с разделом 220, в отношении убытков по существующим обязательствам и пенсиям.
Хотя положение о правлении по оплате труда в разделе 439 не является обязательным для совета директоров, сообщение в законодательстве Великобритании имеет влияние, поскольку члены компании имеют неограниченное право уволить любого директора, предоставив ему разумное уведомление в соответствии с разделом 168. Однако дебаты перешли к вопросу о том, должно ли голосование стать обязательным. [7] В раздел 79 Закона о предпринимательской и регуляторной реформе 2013 года были внесены изменения , позволяющие акционерам отклонять общую политику оплаты труда, но пока не введено конкретное право определять размер.
В Законе Додда-Фрэнка о реформировании Уолл-стрит и защите прав потребителей §951 было введено новое положение о праве голоса по вопросам оплаты труда.
В последнее время в Соединенных Штатах было предпринято несколько попыток потребовать резолюции Say on Pay. В 2007 году председатель Комитета по финансовым услугам, конгрессмен Барни Фрэнк , спонсировал законопроект, принятый Палатой представителей, который давал акционерам необязательное право голоса по вопросу компенсации руководителям. [3] Затем сенатор Барак Обама выступил с предложением «Say on Pay», но его законопроект застрял в Сенате. [4]
Экономический кризис повлиял на корпоративное управление в Соединенных Штатах Америки. Закон о чрезвычайной экономической стабилизации 2008 года (EESA), который установил Программу помощи проблемным активам , требовал права голоса по решениям по оплате труда в компаниях с непогашенными средствами из TARP. [8] В Законе об американском восстановлении и реинвестировании 2009 года сенатор Крис Додд внес поправки в Раздел 111 EESA и обновил политику вознаграждения руководителей в Разделе 7. Измененное законодательство продолжило политику «Say on Pay», изначально установленную в EESA. [9]
4 февраля 2009 года министр финансов Тимоти Гайтнер заявил, что компании, получившие исключительную финансовую помощь по восстановлению из фонда TARP, должны будут подчинить компенсацию руководителей резолюциям «Say on Pay». [10] 10 июня 2009 года министр Гайтнер заявил, что администрация поддерживает законодательство «Say on Pay» и уполномочит полномочия SEC внедрять правила «Say on Pay» во всех компаниях, а не только в тех, которые имеют непогашенные средства из TARP, при условии одобрения Конгресса. [11] Кроме того, Казначейство согласовало свои предложения от 4 февраля с поправками Конгресса к EESA в Окончательном временном правиле о стандартах TARP для компенсации и корпоративного управления. [12]
31 июля 2009 года Палата представителей приняла HR 3269, «Закон о справедливости компенсаций корпоративным и финансовым учреждениям 2009 года». Законопроект Палаты представителей включал раздел, который позволял «высказать свое мнение по оплате» для всех государственных учреждений в Соединенных Штатах. Кроме того, в нем было положение о голосовании акционеров по золотым парашютам. В Сенате сенатор Чарльз Шумер представил Билль о правах акционеров. Законопроекты Палаты представителей и Сената были согласованы в окончательном законопроекте, который был подписан президентом Обамой 21 июля 2010 года и назывался Законом Додда-Фрэнка о реформе Уолл-стрит и защите прав потребителей. [13]
В 2012 году только 2,6% компаний, голосовавших за меры по предоставлению права голоса в вопросах оплаты труда, не смогли их принять. [14]
Европейский союз долгое время колебался в вопросе гармонизации правил оплаты труда генеральных директоров. В заключительном отчете Группы экспертов по корпоративному праву высокого уровня в 2002 году они заявили, что пока не хотели бы вводить требование о голосовании на уровне всего ЕС.
«Некоторые государства-члены требуют или рассматривают возможность требования формы обязательного или совещательного голосования
акционеров по политике вознаграждения. Мы не считаем, что голосование акционеров по политике вознаграждения в целом должно быть требованием ЕС, поскольку последствия такого голосования могут различаться от государства-члена к государству-члену. Важно то, что
Акционеры ежегодно имеют возможность обсудить политику с советом директоров. [15]
Однако в отношении схем совместного использования применяется иной подход, который рекомендуется изучить более внимательно.
В 2017 году Директива (ЕС) 2017/828 (Директива о правах акционеров II) [16] предприняла некоторые революционные шаги в этом вопросе с целью устранения практик, основанных на краткосрочной выгоде. С транспонированием, крайний срок которого истек 10 июня 2019 года, директива ввела политику вознаграждения, которая должна быть одобрена акционерами. Доход каждого директора (как исполнительного, так и неисполнительного) должен быть указан в соответствии с этой политикой.
Коалиционное правительство Германии недавно приняло законопроект о реформировании Закона об акционерных обществах, вводящий необязательное право голоса по вопросам оплаты труда.
Инциденты в крупных британских компаниях, в которых акционеры «восстали» против размера вознаграждений, выплачиваемых членам советов директоров, после принятия закона о «праве голоса по вопросам оплаты».
В первый год обязательного голосования акционеров "say on pay" в США 37 компаний Russell 3000 не смогли получить поддержку большинства акционеров. Во второй год голосования 44 компании Russell 3000 потерпели неудачу по состоянию на 12 июня 2012 года. [18] [19] Компании включают:
Брайан Чеффинс из Кембриджского университета и Рэндалл Томас из Университета Вандербильта предсказали, что «право голоса по оплате» может сдержать внезапные скачки, но не остановит общий рост ставок оплаты. [22] Райан Краузе и его коллеги утверждали, что «право голоса по оплате» давало мало информации совету директоров, помимо неодобрения компенсации генерального директора, не соответствующей результатам работы фирмы. [23] Другое академическое исследование показывает, что введение «права голоса по оплате» в 14 странах не увеличило рыночную стоимость прав голоса акционеров в средней фирме. Однако, в то время как более строгие, обязательные реформы SoP увеличили стоимость голосования, более свободные рекомендательные законы SoP снизили ее. [24]
{{cite web}}: CS1 maint: archived copy as title (link){{cite journal}}: Цитировать журнал требует |journal=( помощь )