В бизнесе поглощение — это покупка одной компании ( цели ) другой ( покупателем или покупателем ). В Великобритании этот термин относится к приобретению публичной компании , акции которой котируются на бирже, в отличие от приобретения частной компании .
Руководство целевой компании может согласиться или не согласиться с предлагаемым поглощением, и это привело к следующим классификациям поглощений: дружественное, враждебное, обратное или обратное сальто. Финансирование поглощения часто включает в себя займы или выпуск облигаций, которые могут включать как мусорные облигации , так и простые предложения наличными. Оно также может включать акции новой компании.
Дружественное поглощение — это приобретение, одобренное руководством целевой компании. Прежде чем покупатель сделает предложение о другой компании, он обычно сначала информирует об этом совет директоров компании . В идеале, если совет считает, что принятие предложения служит акционерам лучше, чем его отклонение, он рекомендует акционерам принять предложение.
В частной компании, поскольку акционеры и совет директоров обычно являются одними и теми же людьми или тесно связаны друг с другом, частные поглощения обычно дружественны. Если акционеры соглашаются продать компанию, то совет директоров обычно придерживается того же мнения или в достаточной степени подчиняется приказам акционеров, чтобы сотрудничать с покупателем. Этот момент не имеет отношения к британской концепции поглощений, которая всегда подразумевает приобретение публичной компании. [ необходима цитата ]
Враждебное поглощение позволяет покупателю захватить целевую компанию, руководство которой не желает соглашаться на слияние или поглощение. Сторона, которая инициирует враждебное поглощение, обращается к акционерам напрямую, а не ищет одобрения у должностных лиц или директоров компании. [1] Поглощение считается враждебным, если совет директоров целевой компании отклоняет предложение, и если покупатель продолжает добиваться его, или покупатель делает предложение напрямую после того, как объявил о своем твердом намерении сделать предложение. Развитие враждебного поглощения приписывается Луису Вольфсону . [2]
Враждебное поглощение может быть осуществлено несколькими способами. Тендерное предложение может быть сделано, когда приобретающая компания делает публичное предложение по фиксированной цене выше текущей рыночной цены . [3] Приобретающая компания может также участвовать в борьбе за доверенность , в ходе которой она пытается убедить достаточное количество акционеров, обычно простое большинство , заменить руководство новым, которое одобрит поглощение. [3] Другой метод заключается в тихой покупке достаточного количества акций на открытом рынке, известной как ползучее тендерное предложение или налет на рассвете , [4] чтобы осуществить смену руководства. Во всех этих случаях руководство сопротивляется приобретению, но оно все равно осуществляется. [3]
В Соединенных Штатах распространенной тактикой защиты от враждебных поглощений является использование раздела 16 Закона Клейтона для получения судебного запрета, утверждая, что раздел 7 Закона, запрещающий поглощения, результатом которых может стать существенное снижение конкуренции или тенденция к созданию монополии, будет нарушен, если оферент приобретет акции компании-цели. [5]
Главное последствие того, что предложение считается враждебным, является практическим, а не юридическим. Если совет директоров компании-цели сотрудничает, участник торгов может провести обширную комплексную проверку дел компании-цели, предоставив участнику торгов всесторонний анализ финансов компании-цели. Напротив, у враждебного участника торгов будет только более ограниченная, общедоступная информация о компании-цели, что делает участника торгов уязвимым для скрытых рисков, касающихся финансов компании-цели. Поскольку поглощения часто требуют предоставления кредитов банками для обслуживания предложения, банки часто менее охотно поддерживают враждебного участника торгов из-за относительного отсутствия доступной им информации о цели. Согласно законодательству Делавэра , советы директоров должны участвовать в оборонительных действиях, которые пропорциональны угрозе враждебного участника торгов для компании-цели. [6]
Известным примером крайне враждебного поглощения стала попытка Oracle приобрести PeopleSoft . [ необходима ссылка ] По состоянию на 2018 год было объявлено о 1788 враждебных поглощениях на общую сумму 28,86 млрд долларов США. [7]
Обратное поглощение — это тип поглощения, при котором публичная компания приобретает частную компанию. Обычно это делается по инициативе частной компании, с целью того, чтобы частная компания могла эффективно разместить свои акции, избежав при этом некоторых расходов и времени, необходимых для традиционного IPO . Однако в Великобритании по правилам AIM обратное поглощение — это приобретение или приобретения в течение двенадцатимесячного периода, которые для компании AIM:
Лицо или организация, иногда называемые корпоративными рейдерами , могут приобрести большую часть акций компании и, сделав это, получить достаточно голосов, чтобы заменить совет директоров и генерального директора . С новой приемлемой управленческой командой акции, потенциально, являются гораздо более привлекательной инвестицией, что может привести к росту цены и прибыли для корпоративного рейдера и других акционеров. Известным примером обратного поглощения в Соединенном Королевстве было поглощение компанией Darwen Group компании Optare plc в 2008 году . Это также был пример обратного поглощения (см. ниже), поскольку Darwen была переименована в более известное название Optare. [ необходима цитата ]
Backflip-поглощение — это любой вид поглощения, при котором приобретающая компания превращается в дочернюю компанию купленной компании. Этот тип поглощения может произойти, когда более крупная, но менее известная компания покупает борющуюся компанию с очень известным брендом. Вот несколько примеров:
Часто компания, приобретающая другую, платит за нее определенную сумму. Эти деньги можно собрать несколькими способами. Хотя у компании может быть достаточно средств на счете, перечисление платежа полностью из наличных денег приобретающей компании является необычным. Чаще всего они будут заимствованы из банка или привлечены путем выпуска облигаций . Приобретения, финансируемые за счет долга, известны как выкупы с использованием заемных средств , и долг часто будет перемещен на баланс приобретенной компании. Затем приобретенная компания должна погасить долг. Это метод, часто используемый частными инвестиционными компаниями. Коэффициент долга финансирования может достигать 80% в некоторых случаях. В таком случае приобретающей компании нужно будет привлечь только 20% от цены покупки. [ необходима цитата ]
Денежные предложения для публичных компаний часто включают «альтернативу кредитных нот», которая позволяет акционерам получить часть или все свое вознаграждение в кредитных нотах , а не в наличных деньгах. Это делается в первую очередь для того, чтобы сделать предложение более привлекательным с точки зрения налогообложения . Конвертация акций в наличные деньги считается продажей, которая вызывает уплату налога на прирост капитала , тогда как если акции конвертируются в другие ценные бумаги , такие как кредитные ноты, налог переносится.
Поглощение, особенно обратное поглощение , может финансироваться сделкой со всеми акциями. Претендент не платит деньги, а вместо этого выпускает новые акции для акционеров приобретаемой компании. При обратном поглощении акционеры приобретаемой компании в конечном итоге получают большинство акций и, таким образом, контроль над компанией, сделавшей предложение. Компания имеет права управления. [ необходима цитата ]
Если поглощение компании заключается просто в предложении определенной суммы денег за акцию (в отличие от полной или частичной оплаты акциями или долговыми обязательствами), то это сделка, полностью оплачиваемая наличными. [10]
Компания-покупатель может получить необходимые денежные средства различными способами, включая имеющиеся денежные ресурсы, кредиты или отдельный выпуск акций компании .
Поглощения в Великобритании (имеется в виду поглощения только публичных компаний) регулируются Городским кодексом о поглощениях и слияниях , также известным как «Городской кодекс» или «Кодекс поглощений». Правила поглощений можно найти в том, что в первую очередь известно как «Синяя книга». Кодекс раньше был неуставным набором правил, который контролировался городскими учреждениями на теоретически добровольной основе. Однако, поскольку нарушение Кодекса приводило к такому репутационному ущербу и возможности исключения из городских служб, управляемых этими учреждениями, он считался обязательным. В 2006 году Кодекс был поставлен на статутную основу в рамках соблюдения Великобританией Европейской директивы о поглощениях (2004/25/EC). [11]
Кодекс требует, чтобы все акционеры компании имели равные права. Он регулирует, когда и какую информацию компании должны и не могут публиковать в отношении заявки, устанавливает сроки для определенных аспектов заявки и устанавливает минимальные уровни заявки после предыдущей покупки акций.
В частности:
Правила, регулирующие существенное приобретение акций, которые раньше прилагались к Кодексу и регулировали объявление определенных уровней акций, в настоящее время отменены, хотя аналогичные положения все еще существуют в Законе о компаниях 1985 года .
Существует множество причин, по которым компания-покупатель может захотеть купить другую компанию. Некоторые поглощения являются оппортунистическими — целевая компания может быть просто очень разумной по той или иной причине, и компания-покупатель может решить, что в долгосрочной перспективе она заработает деньги, купив целевую компанию. Крупная холдинговая компания Berkshire Hathaway со временем получила хорошую прибыль, покупая множество компаний таким образом.
Другие поглощения являются стратегическими, поскольку считается, что они имеют вторичные эффекты, выходящие за рамки простого эффекта от рентабельности целевой компании, добавляемой к рентабельности приобретающей компании. Например, приобретающая компания может решить купить прибыльную компанию с хорошими возможностями дистрибуции в новых областях, которые приобретающая компания может использовать для своей собственной продукции. Целевая компания может быть привлекательной, поскольку она позволяет приобретающей компании выйти на новый рынок без необходимости брать на себя риск, время и расходы на создание нового подразделения. Приобретающая компания может решить поглотить конкурента не только потому, что конкурент прибыльный, но и для того, чтобы устранить конкуренцию в своей области и облегчить в долгосрочной перспективе повышение цен. Также поглощение может подтвердить убеждение, что объединенная компания может быть более прибыльной, чем две компании по отдельности, из-за сокращения избыточных функций.
Поглощения также могут выиграть от проблемы принципала-агента , связанной с компенсацией топ-менеджерам. Например, топ-менеджеру довольно легко снизить цену акций своей компании из-за информационной асимметрии . Руководитель может ускорить учет ожидаемых расходов, отложить учет ожидаемых доходов, заняться внебалансовыми операциями, чтобы сделать прибыльность компании временно ниже или просто продвигать и сообщать крайне консервативные (т. е. пессимистичные) оценки будущих доходов. Такие, казалось бы, неблагоприятные новости о доходах, скорее всего, (по крайней мере временно) снизят цену акций компании. (Это опять же из-за информационной асимметрии, поскольку топ-менеджеры чаще делают все возможное, чтобы приукрасить прогнозы доходов своей компании.) Обычно существует очень мало правовых рисков, связанных с «излишней консервативностью» в своих оценках учета и доходов. [ необходима цитата ]
Сниженная цена акций делает компанию более легкой целью для поглощения. Когда компания выкупается (или становится частной) – по значительно более низкой цене – мастер поглощения получает неожиданный доход от действий бывшего топ-менеджера по тайному снижению цены акций компании. Это может представлять собой десятки миллиардов долларов (сомнительно), переведенных предыдущими акционерами мастеру поглощения. Затем бывший топ-менеджер вознаграждается золотым рукопожатием за руководство распродажей , которая иногда может составлять сотни миллионов долларов за один или два года работы. Тем не менее, это отличная сделка для мастера поглощения, который, как правило, выигрывает от создания репутации очень щедрого человека по отношению к расстающимся топ-менеджерам. Это всего лишь один пример проблемы принципала-агента, в противном случае рассматриваемой как извращенный стимул .
Похожие проблемы возникают, когда приватизируется публичный актив или некоммерческая организация . Высшее руководство часто получает огромную денежную выгоду, когда государственная или некоммерческая организация продается в частные руки. Как и в приведенном выше примере, они могут облегчить этот процесс, создав видимость того, что организация находится в финансовом кризисе. Такое восприятие может снизить цену продажи (к прибыли покупателя) и повысить вероятность продажи некоммерческими и государственными организациями. Это также может способствовать общественному восприятию того, что частные организации работают более эффективно, усиливая политическую волю к продаже государственных активов. [ необходима цитата ]
Поглощения также имеют тенденцию заменять долг на капитал. В некотором смысле любая государственная налоговая политика, допускающая вычет процентных расходов, но не дивидендов , по сути, предоставила существенную субсидию поглощениям. Она может наказать более консервативное или осмотрительное руководство, которое не позволяет своим компаниям использовать кредитное плечо в высокорисковой позиции. Высокое кредитное плечо приведет к высокой прибыли, если обстоятельства будут благоприятными, но может привести к катастрофическому краху, если они не будут. Это может создать существенные отрицательные внешние эффекты для правительств, сотрудников, поставщиков и других заинтересованных сторон . [ необходима цитата ]
Корпоративные поглощения часто происходят в Соединенных Штатах , Канаде , Великобритании , Франции и Испании . Они случаются только изредка в Италии, поскольку крупные акционеры (обычно контролирующие семьи) часто имеют особые привилегии голосования в совете директоров, призванные сохранить за ними контроль. Они нечасто случаются в Германии из-за двойной структуры совета директоров, а также в Японии, поскольку компании имеют взаимосвязанные наборы собственности, известные как кэйрецу , и в Китайской Народной Республике, поскольку многие публично котируемые компании принадлежат государству . [ необходима цитата ]
Существует немало тактик и методов, которые можно использовать для предотвращения враждебного поглощения.