Корпоративное управление — это механизмы, процессы и отношения, посредством которых корпорации контролируются и управляются (« управляются »).
«Корпоративное управление» может быть определено, описано или описано различными способами в зависимости от цели автора. Авторы, сосредоточенные на дисциплинарном интересе или контексте (например, бухгалтерский учет , финансы , право или менеджмент ), часто принимают узкие определения, которые кажутся целеустремленными. Авторы, занимающиеся регуляторной политикой в отношении практики корпоративного управления, часто используют более широкие структурные описания. Широкое (мета) определение, которое охватывает многие принятые определения, — это «Корпоративное управление описывает процессы, структуры и механизмы, которые влияют на контроль и направление корпораций». [1]
Это метаопределение охватывает как узкие определения, используемые в конкретных контекстах, так и более широкие описания, которые часто представляются как авторитетные. Последние включают структурное определение из отчета Кэдбери , которое определяет корпоративное управление как «систему, посредством которой компании направляются и контролируются» (Кэдбери, 1992 г., стр. 15); и реляционно-структурный взгляд, принятый Организацией экономического сотрудничества и развития ( ОЭСР ), согласно которому «Корпоративное управление включает в себя набор отношений между руководством компании, советом директоров, акционерами и заинтересованными сторонами. Корпоративное управление также обеспечивает структуру и системы, посредством которых компания направляется и устанавливаются ее цели, а также определяются средства достижения этих целей и мониторинга эффективности» (ОЭСР, 2023 г., стр. 6). [2]
Примеры более узких определений в конкретных контекстах включают:
Сама фирма моделируется как структура управления, действующая посредством механизмов контракта. [5] [6] [7] [8] Здесь корпоративное управление может включать его отношение к корпоративным финансам . [9] [10] [11]
Современные обсуждения корпоративного управления, как правило, ссылаются на принципы, изложенные в трех документах, выпущенных с 1990 года: Отчет Кэдбери (Великобритания, 1992), Принципы корпоративного управления (ОЭСР, 1999, 2004, 2015 и 2023) и Закон Сарбейнса-Оксли 2002 года (США, 2002). Отчеты Кэдбери и Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) представляют общие принципы, вокруг которых предприятия должны работать, чтобы обеспечить надлежащее управление. Закон Сарбейнса-Оксли, неофициально именуемый Sarbox или Sox, является попыткой федерального правительства в Соединенных Штатах законодательно закрепить несколько принципов, рекомендованных в отчетах Кэдбери и ОЭСР.
Некоторые опасения относительно управления вытекают из возможности возникновения конфликтов интересов , которые являются следствием несовпадения предпочтений между: акционерами и высшим руководством (проблемы принципал–агент); и среди акционеров (проблемы принципал–принципал) [22] , хотя и другие отношения заинтересованных сторон также затрагиваются и координируются посредством корпоративного управления.
В крупных фирмах, где существует разделение собственности и управления, проблема принципала-агента [23] может возникнуть между высшим руководством («агентом») и акционером(ами) («принципалами»). Акционеры и высшее руководство могут иметь разные интересы. Акционеры обычно желают получить доход от своих инвестиций через прибыль и дивиденды, в то время как высшее руководство может также находиться под влиянием других мотивов, таких как вознаграждение руководства или материальные интересы, условия труда и льготы или отношения с другими сторонами внутри (например, отношения между руководством и работниками) или за пределами корпорации, в той степени, в которой они не являются необходимыми для получения прибыли. Те, которые относятся к личным интересам, обычно подчеркиваются в связи с проблемами принципала-агента. Эффективность практики корпоративного управления с точки зрения акционеров можно оценить по тому, насколько хорошо эта практика согласует и координирует интересы высшего руководства с интересами акционеров. Однако корпорации иногда предпринимают инициативы, такие как климатический активизм и добровольное сокращение выбросов, которые, по-видимому, противоречат идее о том, что рациональный личный интерес движет целями управления акционеров. [24] : 3
Примером возможного конфликта между акционерами и высшим руководством является обратный выкуп акций ( казначейские акции ). Руководители могут иметь стимул направлять излишки денежных средств на покупку казначейских акций для поддержки или повышения цены акций. Однако это сокращает финансовые ресурсы, доступные для поддержания или улучшения прибыльных операций. В результате руководители могут пожертвовать долгосрочной прибылью ради краткосрочной личной выгоды. Акционеры могут иметь разные точки зрения на этот счет в зависимости от их собственных временных предпочтений , но это также можно рассматривать как конфликт с более широкими корпоративными интересами (включая предпочтения других заинтересованных сторон и долгосрочное благополучие корпорации).
Проблема принципала-агента может усугубляться, когда высшее руководство действует от имени нескольких акционеров, что часто случается в крупных фирмах (см. Проблема множественных принципалов ). [22] В частности, когда высшее руководство действует от имени нескольких акционеров, множественные акционеры сталкиваются с проблемой коллективных действий в корпоративном управлении, поскольку отдельные акционеры могут лоббировать высшее руководство или иным образом иметь стимулы действовать в своих индивидуальных интересах, а не в коллективных интересах всех акционеров. [25] В результате может иметь место безбилетный проезд в управлении и контроле за высшим руководством, [26] или, наоборот, могут возникнуть высокие издержки из-за дублирования управления и контроля за высшим руководством. [27] Между принципалами может вспыхнуть конфликт, [28] и все это приводит к увеличению автономии высшего руководства. [22]
Способы смягчения или предотвращения этих конфликтов интересов включают процессы, обычаи, политику, законы и институты, которые влияют на способ управления компанией, — и это является проблемой корпоративного управления. [29] [30] Чтобы решить проблему управления высшим руководством при наличии нескольких акционеров, ученые, занимающиеся корпоративным управлением, выяснили, что прямолинейное решение назначения одного или нескольких акционеров для управления, скорее всего, приведет к проблемам из-за создаваемой им асимметрии информации. [31] [32] [33] Собрания акционеров необходимы для организации управления при наличии нескольких акционеров, и было высказано предположение, что это является решением проблемы множественных принципалов из-за теоремы о медианном избирателе: собрания акционеров приводят к передаче полномочий субъекту, который приблизительно придерживается медианного интереса всех акционеров, таким образом заставляя управление наилучшим образом представлять совокупный интерес всех акционеров. [22]
Важной темой управления является характер и степень корпоративной ответственности . Сопутствующее обсуждение на макроуровне фокусируется на влиянии системы корпоративного управления на экономическую эффективность , с сильным акцентом на благосостояние акционеров. [8] Это привело к появлению литературы, сосредоточенной на экономическом анализе. [34] [35] [36] Сравнительная оценка принципов и практик корпоративного управления в разных странах была опубликована Агилерой и Джексоном в 2011 году. [37]
Различные модели корпоративного управления различаются в зависимости от разновидности капитализма, в который они встроены. Англо-американская «модель» имеет тенденцию подчеркивать интересы акционеров. Скоординированная или многосторонняя модель , связанная с континентальной Европой и Японией, также признает интересы работников, менеджеров, поставщиков, клиентов и сообщества. Связанное с этим различие существует между моделями корпоративного управления, ориентированными на рынок и ориентированными на сеть. [38]
Некоторые страны континентальной Европы, включая Германию, Австрию и Нидерланды, требуют двухуровневого совета директоров как средства улучшения корпоративного управления. [39] В двухуровневом совете исполнительный совет, состоящий из руководителей компании, обычно управляет повседневной деятельностью, в то время как наблюдательный совет, состоящий исключительно из неисполнительных директоров, которые представляют акционеров и сотрудников, нанимает и увольняет членов исполнительного совета, определяет их компенсацию и рассматривает основные деловые решения. [40]
Германия, в частности, известна своей практикой совместного принятия решений , основанной на Законе о совместном принятии решений 1976 года, в соответствии с которым работникам предоставляются места в совете директоров в качестве заинтересованных лиц, отдельно от мест, предоставляемых акционерам.
Так называемая «англо-американская модель» корпоративного управления подчеркивает интересы акционеров. Она опирается на одноуровневый совет директоров, в котором обычно доминируют неисполнительные директора, избранные акционерами. Из-за этого она также известна как «унитарная система». [41] [42] В рамках этой системы многие советы директоров включают некоторых руководителей компании (которые являются членами совета по должности ). Ожидается, что неисполнительные директора будут превосходить по численности исполнительных директоров и будут занимать ключевые должности, включая аудиторские и компенсационные комитеты. В Соединенном Королевстве генеральный директор , как правило, не является также председателем совета директоров, тогда как в США выполнение двойной роли было нормой, несмотря на серьезные опасения относительно влияния на корпоративное управление. [43] Однако число американских фирм, совмещающих обе роли, сокращается. [44]
В Соединенных Штатах корпорации напрямую регулируются законами штатов, в то время как обмен (предложение и торговля) ценными бумагами в корпорациях (включая акции) регулируется федеральным законодательством. Многие штаты США приняли Закон о модельных корпорациях , но доминирующим законом штата для публично торгуемых корпораций является Общий закон о корпорациях Делавэра , который продолжает оставаться местом регистрации большинства публично торгуемых корпораций. [45] Индивидуальные правила для корпораций основаны на уставе корпорации и, в меньшей степени, на уставах корпорации . [45] Акционеры не могут инициировать изменения в уставе корпорации, хотя они могут инициировать изменения в уставах корпорации. [45]
Иногда в разговорной речи утверждается, что в США и Великобритании «акционеры владеют компанией». Однако это ошибочное представление, как утверждают Эклз и Юманс (2015) и Кей (2015). [46] Американская система долгое время основывалась на вере в потенциал акционерной демократии для эффективного распределения капитала.
Японская модель корпоративного управления традиционно придерживалась широкого взгляда на то, что фирмы должны учитывать интересы ряда заинтересованных сторон. Например, менеджеры не имеют фидуциарной ответственности перед акционерами. Эта структура основана на убеждении, что баланс между интересами заинтересованных сторон может привести к лучшему распределению ресурсов для общества. Японская модель включает в себя несколько ключевых принципов: [47]
В статье, опубликованной Австралийским институтом директоров компаний под названием «Нужно ли советам директоров становиться более предприимчивыми?», рассматривается необходимость поведения, ориентированного на основателей, на уровне совета директоров для надлежащего управления сбоями. [48]
Корпорации создаются как юридические лица законами и правилами конкретной юрисдикции. Они могут различаться во многих отношениях в разных странах, но статус юридического лица корпорации является основополагающим для всех юрисдикций и предоставляется законом. Это позволяет субъекту владеть имуществом по своему собственному праву без ссылки на какое-либо реальное лицо. Это также приводит к бессрочному существованию, которое характеризует современную корпорацию. Установленное законом предоставление корпоративного существования может вытекать из законодательства общего назначения (что является общим случаем) или из закона о создании конкретной корпорации. Теперь для формирования коммерческих корпораций в большинстве юрисдикций требуется государственное законодательство, которое облегчает регистрацию . Это законодательство часто имеет форму Закона о компаниях или Закона о корпорациях или аналогичного. Ниже кратко изложены регулирующие механизмы, специфичные для конкретной страны.
Обычно считается, что внимание регулирующих органов к практике корпоративного управления публично котируемых корпораций, особенно в отношении прозрачности и подотчетности , возросло во многих юрисдикциях после громких корпоративных скандалов в 2001–2002 годах, многие из которых были связаны с мошенничеством в бухгалтерском учете ; а затем снова после финансового кризиса 2008 года . Например, в США к ним относятся скандалы вокруг Enron и MCI Inc. (ранее WorldCom). Их крах привел к принятию Закона Сарбейнса-Оксли в 2002 году, федерального закона США, направленного на улучшение корпоративного управления в Соединенных Штатах. Сопоставимые неудачи в Австралии ( HIH , One.Tel ) связаны с окончательным принятием там реформ CLERP 9 (2004), которые также были направлены на улучшение корпоративного управления. [49] Аналогичные корпоративные неудачи в других странах стимулировали повышенный интерес регулирующих органов (например, Parmalat в Италии ). Также см.
В дополнение к законодательству, облегчающему регистрацию, во многих юрисдикциях есть некоторые основные регулирующие механизмы, которые влияют на корпоративное управление. Это включает в себя статутное право, касающееся функционирования фондового рынка или рынка ценных бумаг (также см. Законы о безопасности (финансы)) , законы о защите прав потребителей и конкуренции ( антимонопольные ), законы о труде или занятости , а также законы об охране окружающей среды , которые также могут влечь за собой требования о раскрытии информации. В дополнение к статутному праву соответствующей юрисдикции, корпорации подчиняются общему праву в некоторых странах.
В большинстве юрисдикций корпорации также имеют некоторую форму корпоративной конституции, которая обеспечивает индивидуальные правила, которые управляют корпорацией и уполномочивают или ограничивают ее лиц, принимающих решения. Эта конституция определяется различными терминами; в англоязычных юрисдикциях она иногда известна как корпоративный устав или статьи ассоциации (которые также могут сопровождаться меморандумом об ассоциации ).
Корпорация в Австралии возникла в соответствии с законодательством штата, но с 2001 года находится под федеральным законодательством . Также см. австралийское корпоративное право . Другие важные законодательные акты включают:
Регистрация в Канаде может быть осуществлена либо в соответствии с федеральным, либо провинциальным законодательством. См. Канадское корпоративное право .
Голландское корпоративное право закреплено в ondernemingsrecht и, в частности, в vennootschapsrecht для обществ с ограниченной ответственностью.
Кроме того, в 2016 году в Нидерландах был принят Кодекс корпоративного управления, который с тех пор обновлялся дважды. В последней версии (2022 г.) [50] Исполнительный совет компании несет ответственность за непрерывность деятельности компании и ее устойчивое долгосрочное создание стоимости . Исполнительный совет рассматривает влияние корпоративных действий на людей и планету и принимает во внимание последствия для корпоративных заинтересованных сторон. [51] В голландской двухуровневой системе Наблюдательный совет контролирует и контролирует исполнительный совет в этом отношении.
В Великобритании действует единая юрисдикция для регистрации . Также см. Закон о компаниях Великобритании. Другие важные законодательные акты включают:
В 2010 году в Великобритании был принят Закон о взяточничестве. Этот закон сделал незаконным подкуп государственных служащих или частных лиц или осуществление стимулирующих платежей (т. е. выплата государственному служащему за более быстрое выполнение своих обычных обязанностей). Он также потребовал от корпораций установить контроль для предотвращения взяточничества.
Регистрация компаний в США осуществляется в соответствии с законодательством штата, но существуют и важные федеральные законы. В частности, см. Закон о ценных бумагах 1933 года , Закон о фондовых биржах 1934 года и Единый закон о ценных бумагах .
Закон Сарбейнса -Оксли 2002 года (SOX) был принят в результате серии громких корпоративных скандалов, которые обошлись инвесторам в миллиарды долларов. [52] Он установил ряд требований, которые влияют на корпоративное управление в США и повлияли на аналогичные законы во многих других странах. SOX содержал много других элементов, но предусматривал несколько изменений, которые важны для практики корпоративного управления:
В 1977 году в США был принят Закон о борьбе с коррупцией за рубежом (FCPA) с последующими изменениями. Этот закон сделал незаконным подкуп государственных служащих и потребовал от корпораций поддерживать адекватный контроль бухгалтерского учета. Он обеспечивается Министерством юстиции США и Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). На корпорации и руководителей, осужденных за взяточничество, были наложены существенные гражданские и уголовные санкции. [54]
Принципы и кодексы корпоративного управления были разработаны в разных странах и выпущены фондовыми биржами, корпорациями, институциональными инвесторами или ассоциациями (институтами) директоров и менеджеров при поддержке правительств и международных организаций. Как правило, соблюдение этих рекомендаций по управлению не является обязательным по закону, хотя кодексы, связанные с требованиями листинга на фондовой бирже, могут иметь принудительный эффект.
Одним из наиболее влиятельных руководств по корпоративному управлению являются Принципы корпоративного управления G20 / ОЭСР , впервые опубликованные как Принципы ОЭСР в 1999 году, пересмотренные в 2004 году, в 2015 году, когда были одобрены G20, и в 2023 году. [55] На Принципы часто ссылаются страны, разрабатывающие местные кодексы или руководства. Опираясь на работу ОЭСР, другие международные организации, ассоциации частного сектора и более 20 национальных кодексов корпоративного управления, сформировали Межправительственную рабочую группу экспертов ООН по международным стандартам учета и отчетности (ISAR) для разработки Руководства по надлежащей практике раскрытия информации о корпоративном управлении. [56] Этот согласованный на международном уровне [57] эталон состоит из более чем пятидесяти отдельных элементов раскрытия в пяти широких категориях: [58]
Руководящие принципы ОЭСР по корпоративному управлению государственными предприятиями [59] дополняют Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР [60] , предоставляя рекомендации, адаптированные к проблемам корпоративного управления государственных предприятий .
Компании, котирующиеся на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE) и других фондовых биржах, обязаны соответствовать определенным стандартам управления. Например, Руководство для компаний, котирующихся на NYSE, требует, среди прочего:
Инвестиционная организация International Corporate Governance Network (ICGN) была создана в 1995 году частными лицами, сосредоточенными вокруг десяти крупнейших пенсионных фондов мира. Целью является продвижение глобальных стандартов корпоративного управления. Сетью руководят инвесторы, которые управляют 77 триллионами долларов США, а ее члены находятся в пятидесяти разных странах. ICGN разработала набор глобальных руководящих принципов, начиная от прав акционеров и заканчивая деловой этикой. [61]
Всемирный совет предпринимателей по устойчивому развитию (WBCSD) проделал работу по корпоративному управлению, в частности по бухгалтерскому учету и отчетности. [62] В 2009 году Международная финансовая корпорация и Глобальный договор ООН опубликовали отчет «Корпоративное управление: основа корпоративного гражданства и устойчивого бизнеса», [63] связывающий экологическую, социальную и управленческую ответственность компании с ее финансовыми показателями и долгосрочной устойчивостью.
Большинство кодексов в значительной степени являются добровольными. Вопрос, поднятый в США после решения Disney 2005 года [64], заключается в том, в какой степени компании управляют своими обязанностями по управлению; другими словами, пытаются ли они просто превзойти юридический порог или им следует создать руководящие принципы управления, которые поднимаются до уровня передовой практики. Например, руководящие принципы, издаваемые ассоциациями директоров, корпоративными менеджерами и отдельными компаниями, как правило, являются полностью добровольными, но такие документы могут иметь более широкий эффект, побуждая другие компании принимать аналогичные практики. [ необходима цитата ]
В 2021 году был опубликован первый в истории международный стандарт ISO 37000 в качестве руководства по надлежащему управлению. [65] В руководстве особое внимание уделяется цели, которая лежит в основе всех организаций, т. е. значимой причине существования. Ценности определяют как цель, так и способ ее достижения. [66]
Роберт Э. Райт в своей книге «Нация корпораций» (2014) утверждал , что управление ранними корпорациями США, которых к моменту Гражданской войны 1861–1865 годов насчитывалось более 20 000, было лучше, чем управление корпорациями конца XIX и начала XX веков, поскольку ранние корпорации управлялись как «республики», изобилуя многочисленными «сдержками и противовесами» против мошенничества и узурпации власти менеджерами или крупными акционерами. [67] (Термин «барон-разбойник» стал особенно ассоциироваться с корпоративными деятелями США в Позолоченный век — конец XIX века.)
Сразу после краха Уолл-стрит в 1929 году такие ученые-юристы, как Адольф Август Берл , Эдвин Додд и Гардинер К. Минс, размышляли об изменении роли современной корпорации в обществе. [68] Рональд Коуз из Чикагской школы экономики [69] ввел понятие транзакционных издержек в понимание того, почему создаются фирмы и как они продолжают себя вести. [70]
Экономическая экспансия США через возникновение многонациональных корпораций после Второй мировой войны (1939–1945) привела к созданию класса менеджеров . Несколько профессоров менеджмента Гарвардской школы бизнеса изучали и писали о новом классе: Майлз Мейс (предпринимательство), Альфред Д. Чандлер-младший (история бизнеса), Джей Лорш (организационное поведение) и Элизабет Макивер (организационное поведение). По словам Лорша и Макивер, «многие крупные корпорации имеют доминирующий контроль над делами бизнеса без достаточной подотчетности или мониторинга со стороны совета директоров». [ необходима цитата ]
В 1980-х годах Юджин Фама и Майкл Дженсен [71] сформулировали проблему принципала-агента как способ понимания корпоративного управления: фирма рассматривается как ряд контрактов. [72]
В период с 1977 по 1997 год обязанности корпоративных директоров в США вышли за рамки их традиционной юридической ответственности, связанной с лояльностью к корпорации и ее акционерам. [73] [ неопределенно ]
В первой половине 1990-х годов вопрос корпоративного управления в США привлек значительное внимание прессы из-за волны увольнений генеральных директоров (например, в IBM , Kodak и Honeywell ) их советами директоров. Калифорнийская система пенсионного обеспечения государственных служащих ( CalPERS ) возглавила волну институционального активизма акционеров (что раньше наблюдалось очень редко), как способ гарантировать, что корпоративная стоимость не будет разрушена традиционно теплыми отношениями между генеральным директором и советом директоров (например, неограниченной эмиссией опционов на акции, нередко датированных задним числом ).
В начале 2000-х годов массовые банкротства (и уголовные должностные преступления) Enron и Worldcom , а также менее крупные корпоративные скандалы (например, с участием Adelphia Communications , AOL , Arthur Andersen , Global Crossing и Tyco ) привели к повышению политического интереса к корпоративному управлению. Это нашло отражение в принятии Закона Сарбейнса-Оксли 2002 года. Другими причинами постоянного интереса к корпоративному управлению организаций стали финансовый кризис 2008/9 годов и уровень оплаты труда генеральных директоров. [74]
Некоторые корпорации пытались отполировать свой этический имидж, создавая защиту осведомителей, например, анонимность. Это значительно варьируется в зависимости от обоснования, компании и сектора.
В 1997 году Восточно-Азиатский финансовый кризис серьезно повлиял на экономику Таиланда , Индонезии , Южной Кореи , Малайзии и Филиппин через выход иностранного капитала после краха активов в сфере недвижимости. Отсутствие механизмов корпоративного управления в этих странах выявило слабость институтов в их экономиках. [ необходима цитата ]
В 1990-х годах Китай создал Шанхайскую и Шэньчжэньскую фондовые биржи и Комиссию по регулированию рынка ценных бумаг Китая (CSRC) для улучшения корпоративного управления. Несмотря на эти усилия, сохранялись проблемы концентрации государственной собственности и управления, такие как независимость совета директоров и инсайдерская торговля. [75]
В ноябре 2006 года Управление рынка капитала (Саудовская Аравия) (CMA) выпустило кодекс корпоративного управления на арабском языке . [76] Королевство Саудовская Аравия достигло значительного прогресса в отношении внедрения жизнеспособных и культурно приемлемых механизмов управления (Al-Hussain & Johnson, 2009). [77] [ для проверки нужна цитата ]
Аль-Хуссейн, А. и Джонсон, Р. (2009) обнаружили сильную связь между эффективностью структуры корпоративного управления и эффективностью саудовского банка при использовании доходности активов в качестве показателя эффективности с одним исключением — государственные и местные группы собственников не были значимыми. Однако использование нормы прибыли в качестве показателя эффективности выявило слабую положительную связь между эффективностью структуры корпоративного управления и эффективностью банка. [78]
Ключевые стороны, вовлеченные в корпоративное управление, включают в себя заинтересованные стороны, такие как совет директоров, руководство и акционеры. Внешние заинтересованные стороны, такие как кредиторы, аудиторы, клиенты, поставщики, государственные учреждения и общество в целом, также оказывают влияние. Агентский взгляд на корпорацию предполагает, что акционер отказывается от права принятия решений (контроля) и доверяет менеджеру действовать в наилучших (совместных) интересах акционеров. Частично в результате этого разделения между двумя инвесторами и менеджерами, механизмы корпоративного управления включают в себя систему контроля, призванную помочь согласовать стимулы менеджеров с стимулами акционеров. Агентские опасения (риск) обязательно ниже для контролирующего акционера . [79]
В частных коммерческих корпорациях акционеры выбирают совет директоров для представления своих интересов. В случае некоммерческих организаций заинтересованные стороны могут играть определенную роль в рекомендации или выборе членов совета, но обычно совет сам решает, кто будет работать в совете в качестве «самовоспроизводящегося» совета. [80] Степень руководства, которую совет имеет над организацией, варьируется; на практике в крупных организациях исполнительное руководство, в основном генеральный директор, продвигает основные инициативы под надзором и с одобрения совета. [81]
Бывший председатель совета директоров General Motors Джон Г. Смейл писал в 1995 году: «Совет директоров несет ответственность за успешное сохранение корпорации. Эта ответственность не может быть передана руководству». [82] Ожидается, что совет директоров будет играть ключевую роль в корпоративном управлении. Совет директоров несет ответственность за: выбор и преемственность генерального директора; предоставление обратной связи руководству по стратегии организации; компенсацию старшим руководителям; мониторинг финансового состояния, производительности и рисков; и обеспечение подотчетности организации перед ее инвесторами и властями. Советы директоров обычно имеют несколько комитетов (например, по компенсациям, по назначениям и по аудиту) для выполнения своей работы. [83]
Принципы корпоративного управления ОЭСР (2025 г.) описывают обязанности совета директоров; некоторые из них кратко изложены ниже: [55]
Все стороны корпоративного управления заинтересованы, будь то напрямую или косвенно, в финансовых результатах корпорации. Директора, работники и руководство получают зарплату, льготы и репутацию, в то время как инвесторы ожидают получить финансовую прибыль. Для кредиторов это определенные процентные платежи, в то время как доход инвесторов в акционерный капитал возникает из распределения дивидендов или прироста капитала по их акциям. Клиенты обеспокоены определенностью предоставления товаров и услуг соответствующего качества; поставщики обеспокоены компенсацией за свои товары или услуги и возможными непрерывными торговыми отношениями. Эти стороны предоставляют ценность корпорации в форме финансового, физического, человеческого и других форм капитала. Многие стороны также могут быть обеспокоены корпоративной социальной эффективностью . [ необходима цитата ]
Ключевым фактором в решении партии участвовать или взаимодействовать с корпорацией является их уверенность в том, что корпорация обеспечит ожидаемые партией результаты. Когда категории сторон (заинтересованных сторон) не имеют достаточной уверенности в том, что корпорация контролируется и направляется в соответствии с их желаемыми результатами, они менее склонны взаимодействовать с корпорацией. Когда это становится эндемичной чертой системы, потеря доверия и участия в рынках может повлиять на многих других заинтересованных сторон и увеличивает вероятность политических действий. Существует значительный интерес к тому, как внешние системы и институты, включая рынки, влияют на корпоративное управление. [84]
В 2016 году директор Всемирного пенсионного совета (WPC) заявил, что «институциональные владельцы активов теперь, похоже, более склонны привлекать к ответственности нерадивых генеральных директоров» компаний, акциями которых они владеют. [85]
Такое развитие событий является частью более широкой тенденции к более полному осуществлению права собственности на активы, в частности со стороны советов директоров («попечителей») крупных британских, голландских, скандинавских и канадских пенсионных инвесторов:
Больше не являясь « отсутствующими домовладельцами », попечители [ пенсионных фондов ] начали более активно осуществлять свои управленческие прерогативы в советах директоров Великобритании , Бенилюкса и Америки : объединяясь посредством создания заинтересованных групп давления […], чтобы «перевести [всю экономическую] систему в сторону устойчивых инвестиций». [85]
Это в конечном итоге может оказать большее давление на генеральных директоров компаний , акции которых котируются на бирже , поскольку «больше, чем когда-либо, многие пенсионные попечители [Северной Америки,] Великобритании и Европейского союза с энтузиазмом говорят о том, чтобы напрячь свои фидуциарные мускулы для достижения Целей устойчивого развития ООН » и других инвестиционных практик, ориентированных на ESG . [86]
В Великобритании «широко распространенное социальное разочарование, последовавшее за [ великой рецессией ] 2008–2012 гг., оказало влияние» на всех заинтересованных лиц, включая членов советов пенсионных фондов и инвестиционных менеджеров. [87]
Таким образом, многие из крупнейших пенсионных фондов Великобритании уже активно распоряжаются своими активами, взаимодействуя с корпоративными советами директоров и высказываясь, когда считают это необходимым. [87]
Структура контроля и собственности относится к типам и составу акционеров в корпорации. В некоторых странах, таких как большая часть континентальной Европы, собственность не обязательно эквивалентна контролю из-за существования, например, акций двойного класса, пирамид собственности, коалиций голосования, голосов по доверенности и положений в уставах, которые предоставляют дополнительные права голоса долгосрочным акционерам. [88] Собственность обычно определяется как владение правами на денежные потоки, тогда как контроль относится к владению правами контроля или голоса. [88] Исследователи часто «измеряют» структуры контроля и собственности, используя некоторые наблюдаемые меры концентрации контроля и собственности или степень внутреннего контроля и собственности. Некоторые особенности или типы структуры контроля и собственности, включающие корпоративные группы, включают пирамиды, перекрестное владение акциями , кольца и сети. Немецкие «концерны» (Konzern) являются юридически признанными корпоративными группами со сложной структурой. Японские кэйрэцу (系列) и южнокорейские чеболи (которые, как правило, контролируются семьей) — это корпоративные группы, состоящие из сложных взаимосвязанных деловых отношений и акционерных владений. Перекрестное владение акциями является неотъемлемой чертой групп кэйрэцу и чеболей. Корпоративное взаимодействие с акционерами и другими заинтересованными сторонами может существенно различаться в зависимости от различных структур контроля и собственности.
В небольших компаниях основатели-владельцы часто играют ключевую роль в формировании корпоративных систем ценностей, которые влияют на компании на долгие годы вперед. В более крупных компаниях, которые разделяют собственность и контроль, менеджеры и советы директоров начинают играть влиятельную роль. [89] Это отчасти связано с различием между сотрудниками и акционерами в крупных фирмах, где труд является частью корпоративной организации, к которой он принадлежит, тогда как акционеры, кредиторы и инвесторы действуют за пределами организации, представляющей интерес.
Семейные интересы доминируют над структурами собственности и контроля некоторых корпораций, и было высказано предположение, что надзор над корпорациями, контролируемыми семьей, превосходит надзор над корпорациями, «контролируемыми» институциональными инвесторами (или с таким разнообразным акционерным капиталом, что они контролируются руководством). Исследование Business Week 2003 года говорило: «Забудьте о знаменитом генеральном директоре. Посмотрите дальше Six Sigma и последних технологических тенденций. Оказывается, одно из самых больших стратегических преимуществ, которое может иметь компания, — это кровные линии». [90] Исследование Credit Suisse 2007 года показало, что европейские компании, в которых «семья-основатель или менеджер сохраняет долю более 10 процентов капитала компании, демонстрируют превосходные показатели по сравнению с соответствующими им отраслевыми коллегами», сообщает Financial Times . [91] С 1996 года эти превосходные показатели составляли 8% в год. [91]
Значимость институциональных инвесторов существенно различается в разных странах. В развитых англо-американских странах (Австралия, Канада, Новая Зеландия, Великобритания, США) институциональные инвесторы доминируют на рынке акций крупных корпораций. Хотя большинство акций на японском рынке принадлежит финансовым компаниям и промышленным корпорациям, они не являются институциональными инвесторами, если их активы в основном принадлежат группе. [ необходима цитата ]
Крупнейшие фонды инвестированных денег или крупнейшая фирма по управлению инвестициями для корпораций призваны максимизировать выгоды от диверсифицированных инвестиций путем инвестирования в очень большое количество различных корпораций с достаточной ликвидностью . Идея заключается в том, что эта стратегия в значительной степени устранит финансовый или иной риск отдельной фирмы. Следствием этого подхода является то, что эти инвесторы относительно мало заинтересованы в управлении конкретной корпорацией. Часто предполагается, что если институциональные инвесторы, настаивающие на изменениях, решат, что они, вероятно, будут дорогостоящими из-за « золотых рукопожатий » или требуемых усилий, они просто продадут свои инвестиции. [ необходима цитата ]
В частности, в Соединенных Штатах доступ через доверенное лицо позволяет акционерам выдвигать кандидатов, которые указаны в заявлении о доверенности , в отличие от ограничения этих полномочий комитетом по выдвижению кандидатур. SEC пыталась ввести правило доступа через доверенное лицо в течение десятилетий, [92] и Закон США о реформе Уолл-стрит и защите прав потребителей Додда-Фрэнка специально разрешал SEC выносить решение по этому вопросу, однако это правило было отменено в суде. [92] Начиная с 2015 года правила доступа через доверенное лицо начали распространяться под влиянием инициатив крупных институциональных инвесторов, и по состоянию на 2018 год 71% компаний S&P 500 имели правило доступа через доверенное лицо. [92]
Механизмы и средства контроля корпоративного управления призваны снизить неэффективность, возникающую из-за морального риска и неблагоприятного отбора . Существуют как внутренние, так и внешние системы мониторинга. [93] Внутренний мониторинг может осуществляться, например, одним (или несколькими) крупными акционерами в случае частных компаний или фирмы, принадлежащей бизнес-группе . Кроме того, различные механизмы совета директоров предусматривают внутренний мониторинг. Внешний мониторинг поведения менеджеров происходит, когда независимая третья сторона (например, внешний аудитор ) подтверждает точность информации, предоставленной руководством инвесторам. Аналитики по акциям и держатели долговых обязательств также могут проводить такой внешний мониторинг. Идеальная система мониторинга и контроля должна регулировать как мотивацию, так и способности, обеспечивая при этом согласование стимулов с корпоративными целями и задачами. Следует позаботиться о том, чтобы стимулы не были настолько сильными, чтобы некоторые люди поддавались соблазну пересечь границы этического поведения, например, манипулируя показателями доходов и прибыли, чтобы поднять цену акций компании. [70]
Внутренние корпоративные управленческие контроли отслеживают деятельность и затем предпринимают корректирующие действия для достижения организационных целей. Примеры включают:
В публичных американских корпорациях советы директоров в основном выбираются президентом/генеральным директором, и президент/генеральный директор часто занимает пост председателя совета директоров для себя (что значительно затрудняет институциональным владельцам возможность «уволить» его/ее). Практика, когда генеральный директор также является председателем совета директоров, довольно распространена в крупных американских корпорациях. [96]
Хотя эта практика распространена в США, в других местах она встречается относительно редко. В Великобритании последовательные кодексы наилучшей практики рекомендовали не использовать дуальность. [ необходима цитата ]
Внешнее корпоративное управление контролирует деятельность внешних заинтересованных сторон в отношении организации. Примеры включают:
Совет директоров несет основную ответственность за внутренние и внешние функции финансовой отчетности корпорации . Главный исполнительный директор и главный финансовый директор являются ключевыми участниками, и советы директоров обычно в большой степени полагаются на них в плане целостности и предоставления бухгалтерской информации. Они контролируют внутренние системы бухгалтерского учета и зависят от бухгалтеров и внутренних аудиторов корпорации .
Действующие правила бухгалтерского учета в соответствии с Международными стандартами бухгалтерского учета и GAAP США предоставляют менеджерам определенный выбор при определении методов измерения и критериев признания различных элементов финансовой отчетности. Потенциальное использование этого выбора для улучшения видимых показателей увеличивает информационный риск для пользователей. Мошенничество с финансовой отчетностью, включая неразглашение и преднамеренную фальсификацию значений, также вносит свой вклад в информационный риск для пользователей. Чтобы снизить этот риск и повысить воспринимаемую целостность финансовых отчетов, финансовые отчеты корпораций должны проверяться независимым внешним аудитором , который выпускает отчет, прилагаемый к финансовой отчетности.
Одной из проблемных областей является то, выступает ли аудиторская фирма как независимый аудитор и управленческий консультант для фирмы, которую она проверяет. Это может привести к конфликту интересов, который ставит под сомнение целостность финансовых отчетов из-за давления со стороны клиента, чтобы умиротворить руководство. Полномочия корпоративного клиента инициировать и прекращать услуги управленческого консультирования и, что более существенно, выбирать и увольнять бухгалтерские фирмы противоречат концепции независимого аудитора. Изменения, принятые в Соединенных Штатах в форме Закона Сарбейнса-Оксли (после многочисленных корпоративных скандалов, кульминацией которых стал скандал с Enron ), запрещают бухгалтерским фирмам предоставлять как аудиторские, так и управленческие консалтинговые услуги. Аналогичные положения предусмотрены в пункте 49 Стандартного листингового соглашения в Индии.
Базовое понимание корпоративного позиционирования на рынке можно получить, рассмотрев, в какой рыночной области или областях действует корпорация и какие этапы соответствующей цепочки создания стоимости для этой рыночной области или областей она охватывает. [97] [98]
Корпорация может время от времени принимать решение об изменении или смене своего позиционирования на рынке, например, посредством слияний и поглощений , однако в ходе этого процесса она может частично или полностью потерять свою рыночную эффективность из-за коммерческих операций, которые в значительной степени зависят от ее способности учитывать определенное позиционирование на рынке. [99]
Хорошо продуманная политика корпоративного управления также поддерживает устойчивость и стойкость корпораций и, в свою очередь, может способствовать устойчивости и стойкости экономики в целом. Инвесторы все больше внимания уделяют финансовым показателям компаний, включая финансовые риски и возможности, создаваемые более широкими экономическими, экологическими и социальными проблемами, а также устойчивость компаний к этим рискам и управление ими. В некоторых юрисдикциях политики также сосредотачиваются на том, как деятельность компаний может способствовать решению таких проблем. Надежная структура корпоративного управления в отношении вопросов устойчивости может помочь компаниям распознавать и реагировать на интересы акционеров и различных заинтересованных сторон, а также способствовать их собственному долгосрочному успеху. Такая структура должна включать раскрытие существенной информации, связанной с устойчивостью, которая является надежной, последовательной и сопоставимой, в том числе связанной с изменением климата. В некоторых случаях юрисдикции могут интерпретировать концепции раскрытия и существенности, связанной с устойчивостью, с точки зрения применимых стандартов, формулирующих информацию, которая необходима разумному акционеру для принятия инвестиционных или голосовательных решений.
Все больше внимания и регулирования (как в случае швейцарского референдума «против корпоративного мошенничества» 2013 года ) было уделено уровню заработной платы руководителей с момента финансового кризиса 2007–2008 годов . Исследования взаимосвязи между эффективностью работы фирмы и компенсацией руководителям не выявляют последовательных и значимых взаимосвязей между вознаграждением руководителей и эффективностью работы фирмы. Не все фирмы испытывают одинаковый уровень конфликта агентств, а внешние и внутренние устройства мониторинга могут быть более эффективными для некоторых, чем для других. [74] [101] Некоторые исследователи обнаружили, что наибольшие стимулы для повышения эффективности работы генерального директора исходили от владения акциями фирмы, в то время как другие исследователи обнаружили, что связь между владением акциями и эффективностью работы фирмы зависела от уровня владения. Результаты показывают, что увеличение владения свыше 20% приводит к тому, что руководство становится более укоренившимся и менее заинтересованным в благосостоянии своих акционеров. [101]
Некоторые утверждают, что эффективность фирмы положительно связана с планами опционов на акции и что эти планы направляют энергию менеджеров и расширяют их горизонты принятия решений в сторону долгосрочной, а не краткосрочной эффективности компании. Однако эта точка зрения подверглась существенной критике в связи с различными скандалами с ценными бумагами, включая эпизоды с таймингом паевых инвестиционных фондов и, в частности, задним числом опционных грантов, как это было задокументировано Эриком Ли, академиком Университета Айовы [102] и описано Джеймсом Блендером и Чарльзом Фореллом из Wall Street Journal . [101] [103]
Даже до негативного влияния на общественное мнение, вызванного скандалом с датированием задним числом 2006 года, использование опционов подвергалось различным критическим замечаниям. Особенно сильный и продолжительный аргумент касался взаимодействия опционов руководителей с программами обратного выкупа корпоративных акций. Многочисленные органы власти (включая экономиста Федерального резервного совета США Вайсбеннера) определили, что опционы могут использоваться совместно с обратным выкупом акций способом, противоречащим интересам акционеров. Эти авторы утверждали, что, отчасти, обратный выкуп корпоративных акций для 500 компаний США Standard & Poor's вырос до 500 миллиардов долларов в год в конце 2006 года из-за эффекта опционов. [104]
Сочетание изменений в бухгалтерском учете и проблем управления привело к тому, что в 2006 году опционы стали менее популярным средством вознаграждения, и появились различные альтернативные варианты обратного выкупа, которые бросили вызов доминированию обратного выкупа за наличные на «открытом рынке» в качестве предпочтительного способа реализации плана обратного выкупа акций .
Акционеры выбирают совет директоров, который в свою очередь нанимает главного исполнительного директора (CEO) для руководства менеджментом . Основная обязанность совета директоров связана с выбором и удержанием генерального директора. Однако во многих американских корпорациях функции генерального директора и председателя совета директоров выполняет одно и то же лицо. Это создает неотъемлемый конфликт интересов между руководством и советом директоров.
Критики совмещенных ролей утверждают, что две роли должны быть разделены, чтобы избежать конфликта интересов и облегчить замену плохо работающего генерального директора. Уоррен Баффет писал в 2014 году: «Однако, работая в советах директоров девятнадцати публичных компаний, я видел, как трудно заменить посредственного генерального директора, если этот человек также является председателем. (Обычно дело делается, но почти всегда очень поздно.)» [105]
Сторонники утверждают, что эмпирические исследования не указывают на то, что разделение ролей улучшает результаты фондового рынка, и что акционеры должны сами определять, какая модель корпоративного управления подходит для фирмы. [106]
В 2004 году 73,4% компаний США имели совмещенные роли; к маю 2012 года этот показатель снизился до 57,2%. Многие компании США с совмещенными ролями назначили «ведущего директора» для повышения независимости совета директоров от руководства. Немецкие и британские компании, как правило, разделили роли почти в 100% листинговых компаний. Эмпирические данные не указывают на то, что одна модель превосходит другую с точки зрения производительности. Однако одно исследование показало, что плохо работающие компании склонны чаще увольнять отдельных генеральных директоров, чем когда роли генерального директора/председателя объединены. [107]
Определенные группы акционеров могут потерять интерес к процессу корпоративного управления, что может привести к вакууму власти в корпорации. Инсайдеры, другие акционеры и заинтересованные стороны могут воспользоваться этими ситуациями, чтобы оказывать большее влияние и извлекать ренту из корпорации. Апатия акционеров может быть результатом растущей популярности пассивного инвестирования , диверсификации и инвестиционных инструментов, таких как паевые инвестиционные фонды и ETF .
Медиа, связанные с корпоративным управлением на Wikimedia Commons
Цитаты по теме «Корпоративное управление» на Wikiquote