Подставная корпорация — это компания или корпорация , не имеющая значительных активов или операций, которая часто создается для получения финансирования перед началом бизнеса. Он может иметь пассивные инвестиции или быть зарегистрированным владельцем активов, таких как интеллектуальная собственность или корабли. Подставные компании могут быть зарегистрированы по адресу компании, которая предоставляет услуги по созданию подставных компаний и которая может выступать в качестве агента по получению юридической корреспонденции (например, бухгалтера или юриста). Компания может служить средством деловых операций, не имея при этом каких-либо значительных активов или операций.
Подставные компании используются в законных целях, но могут использоваться и для уклонения от уплаты налогов , уклонения от уплаты налогов , отмывания денег или для достижения конкретной цели, например, анонимности . Анонимность может быть необходима для защиты личных активов от других лиц, например, от супруга в случае распада брака, от кредиторов или государственных органов.
Законными деловыми целями подставных компаний являются, например, действия в качестве доверенного лица траста и отказ от какой-либо другой деятельности от своего имени. Эта структура создает ограниченную ответственность для доверительного управляющего. Корпоративная оболочка также может быть сформирована вокруг партнерства, чтобы создать ограниченную ответственность для партнеров и других деловых предприятий или защитить одну часть бизнеса от рисков другой части. Подставные компании могут использоваться для перевода активов из одной компании в новую, оставляя обязательства в прежней компании.
Комиссия по ценным бумагам и биржам США определяет «подставную» компанию следующим образом:
Подставная компания: Термин «подставная компания» означает регистранта, отличного от эмитента, обеспеченного активами, как это определено в пункте 1101(b) Положения AB (§ 229.1101(b) настоящей главы), который имеет:
(1) Нет или номинальная работа; и
(2) Либо:
(i) отсутствие или номинальные активы;
(ii) Активы, состоящие исключительно из денежных средств и их эквивалентов; или
(iii) Активы, состоящие из любой суммы денежных средств и их эквивалентов, а также номинальных других активов.' [1] [2]
Некоторые подставные компании, возможно, ранее имели операции, которые сократились из-за неблагоприятных рыночных условий или плохого управления компанией. Подставная корпорация может также возникнуть, когда деятельность компании была ликвидирована, например, после поглощения, но «оболочка» первоначальной компании продолжает существовать. [3] Термин «оболочка» не описывает цель юридического лица, но в целом более информативен для классификации юридического лица в соответствии с его ролью в конкретной корпоративной структуре; например , холдинговая компания , генеральный партнер или партнер с ограниченной ответственностью .
Подставные компании являются основным компонентом теневой экономики , особенно те, которые базируются в налоговых убежищах . Их также можно назвать международными бизнес-компаниями , компаниями личных инвестиций , подставными компаниями или компаниями- " почтовыми ящиками " . Подставные компании также могут быть использованы для уклонения от уплаты налогов. Классическая операция по уклонению от уплаты налогов может использовать выгодные трансфертные цены между несколькими юридическими лицами для снижения налоговых обязательств в определенной стране; например, двойная ирландская аранжировка .
Организация специального назначения , часто используемая в контексте более крупной корпоративной структуры, может быть создана для достижения конкретной цели, например, для обеспечения анонимности .
Согласно экспериментальному исследованию 2013 года, в котором исследователи запросили анонимную регистрацию в нарушение международного права, каждый четвертый поставщик корпоративных услуг предлагал предоставлять услуги в нарушение международного права. [4]
Подставные компании могут использоваться для передачи активов одной компании в новую без возникновения обязательств прежней компании. Например, когда Sega Sammy Holdings приобрела обанкротившуюся Index Corporation в июне 2013 года, в сентябре 2013 года они сформировали подставную компанию под названием Sega Dream Corporation, в которую были переданы ценные активы старой компании, включая бренд Atlus и интеллектуальную собственность Index Corporation. . [5] Это означало, что обязательства старой компании остались в старой компании, и Sega Dream имела чистое право собственности на все активы старой компании. Бывшая корпорация Index Corporation была затем распущена . Sega Dream Corporation была переименована в Index Corporation в ноябре 2013 года.
Когда Hilco приобрела HMV Canada , они использовали подставную компанию Huk 10 Ltd. [6] для обеспечения безопасности средств и минимизации ответственности. Затем компания Huk 10 Ltd. подала на HMV в суд, что позволило Hilco вернуть себе активы и избавиться от HMV Canada.
Другой пример: использование подставной компании в налоговой гавани позволяет переводить прибыль в эту подставную компанию в рамках стратегии уклонения от уплаты налогов . Компания из США, покупающая продукцию из-за границы, должна будет платить налоги США на прибыль, но, чтобы избежать этого, она может покупать продукцию через подставную компанию-нерезидента, базирующуюся в налоговой гавани, где она называется оффшорной компанией. Подставная компания будет приобретать продукцию от своего имени, наценивать ее и продавать ее американской компании, тем самым переводя прибыль в налоговую гавань. (Продукция никогда не может физически пройти через эту налоговую гавань и быть отправлена непосредственно американской компании.) Поскольку подставная компания не базируется в Соединенных Штатах, ее прибыль не облагается подоходным налогом США, и поскольку она является оффшорная компания в юрисдикции налогового убежища, там она тоже не облагается налогом. В соответствии с законом о налоговых убежищах прибыль считается полученной не в юрисдикции, а продажа считается осуществленной в Соединенных Штатах. Поскольку личный подоходный налог в США значительно менее важен, чем корпоративный подоходный налог, руководители американских компаний будут требовать зарплату (или гонорары, гонорары за консультации и т. д.) из прибыли компании.
Кроме того, существует несколько подставных компаний, которые используются вещательными группами для обхода ограничений Федеральной комиссии по связи на владение телевизионными станциями. Например, Sinclair Broadcasting Group заключает соглашения о местном маркетинге со станциями, принадлежащими Cunningham Broadcasting и Deerfield Media ; почти все акции Cunningham Broadcasting контролируются трастами на имя детей владельца. [7] Другие примеры включают Nexstar Media Group, контролирующую телевизионные станции, принадлежащие Mission Broadcasting и Vaughan Media .
Типичными странами проживания подставных компаний являются оффшорные финансовые центры , такие как Ирландия , Лихтенштейн , Люксембург , Швейцария , остров Мэн и Нормандские острова , включая Гернси и Джерси в Европе, Багамские острова , Барбадос , Бермудские острова , Каймановы острова и Виргинские острова в Карибском бассейне. , Панама в Центральной Америке, Гонконг и Сингапур в Азии. Подставные компании обычно предлагают юридические фирмы, базирующиеся в этих странах. [8] Процесс создания подставной компании иногда можно выполнить очень быстро онлайн. [9]
В 2021 году анонимные корпорации были объявлены незаконными в Соединенных Штатах после принятия Закона о корпоративной прозрачности в рамках Закона Уильяма М. (Мак) Торнберри о полномочиях национальной обороны на 2021 финансовый год . Были включены исключения, которые призваны ограничить его сферу действия организациями, которые с наибольшей вероятностью будут использоваться в незаконных целях. К компаниям, освобожденным от этого закона, относятся иностранные компании, которые официально не регистрируются для ведения бизнеса, а также компании, которые попадают в одну из 24 перечисленных категорий, в которые входят компании, в которых работает более 20 человек, имеют доходы выше 5 миллионов долларов США и физическое присутствие в Соединенные Штаты, а также церкви, благотворительные организации, некоммерческие организации, трасты и партнерства. От налога также освобождаются компании, являющиеся банками, брокерами-дилерами, публичными эмитентами и страховыми компаниями. [10] [11] [12] [13]
Из-за федерализма в США подставные компании часто создаются в таких штатах, как Делавэр , Невада и Вайоминг , из-за выгодных налоговых режимов. [14] [15]
Подставные компании использовались для совершения мошенничества: они создавали пустую подставную компанию с названием, аналогичным существующим реальным компаниям, затем увеличивали цену пустой оболочки и внезапно продавали ее ( накачка и сброс ).
Существуют также подставные компании, которые были созданы с целью владения активами (включая материальные активы, такие как недвижимость для развития недвижимости, и нематериальные активы, такие как роялти или авторские права ) и получения дохода. Причины создания такой подставной компании могут включать защиту от судебных разбирательств и/или налоговые льготы (некоторые расходы, которые не подлежат вычету для физического лица, могут быть вычтены для корпорации). Иногда подставные компании используются для уклонения от уплаты налогов или уклонения от уплаты налогов . [16]
В 2013 году Международный консорциум журналистов-расследователей опубликовал отчет под названием «Оффшорные утечки», содержащий информацию об использовании и владельцах 130 000 подставных компаний. Многие из подставных компаний принадлежали политикам и знаменитостям со всего мира и использовались для уклонения от уплаты налогов и сокрытия финансовых активов. [17]
В 2016 году утечка 11,5 миллионов документов в немецкую газету Süddeutsche Zeitung выявила информацию о владельцах более чем 214 000 подставных компаний, находящихся под управлением юридической фирмы Mossack Fonseca в Панаме. Подставные компании использовались политиками, бизнесменами, автократами и террористами со всего мира для уклонения от уплаты налогов и другой незаконной деятельности. [8]
После решения Индии о демонетизации банкнот номиналом 500 и 1000 рупий 8 ноября 2016 года [18] [19] [20] различные органы власти заметили рост числа подставных компаний, вносящих наличные в банки, возможно, в попытке скрыть настоящего владельца банкнот. богатство. В ответ в июле 2017 года власти приказали закрыть почти 2000 подставных компаний, а Совет по ценным бумагам и биржам Индии (SEBI) ввел торговые ограничения на 162 зарегистрированные компании как подставные компании. Оперативная группа высокого уровня обнаружила, что в нескольких зданиях Калькутты были зарегистрированы сотни подставных компаний . Многие из них оказались запертыми, а их замки покрыты пылью, а во многих других офисные помещения были размером с кабинки. [21]
Поскольку подставные компании очень часто используются в различных незаконных целях, регулирование деятельности подставных компаний становится все более важным для предотвращения такой незаконной деятельности.
В настоящее время британские заморские территории и владения короны обязаны сообщать настоящие имена владельцев подставных компаний только по запросу официальных правоохранительных органов. Однако с 2020 года они вынуждены публиковать эти имена в публичном реестре, чтобы предотвратить анонимное использование подставных компаний. [22]
Новое правило проверки клиентов (CDD) от 2016 года обязывает банки знать имена своих клиентов, чтобы по запросу раскрывать их правоохранительным органам. Таким образом, будет предотвращено анонимное злоупотребление услугами подставных компаний. Это правило находится в ведении Сети по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN). [23] В январе 2021 года анонимные подставные компании были фактически запрещены на основании положения Закона Уильяма М. (Мака) Торнберри о полномочиях национальной обороны на 2021 финансовый год . [24]
В 2017 году была создана «Целевая группа по корпорациям Shell» под председательством министра доходов правительства Индии и секретаря правительства по корпоративным вопросам. Индии — за эффективное и комплексное противодействие злоупотреблениям со стороны подставных компаний. [25]
22 декабря 2021 года Европейская комиссия приняла предложение о Директиве ЕС по борьбе с неправомерным использованием подставных компаний в целях налогообложения. [26] Это предложение, также известное как «Директива Unshell», требует единогласного согласия министров финансов всех 27 государств-членов ЕС, прежде чем оно вступит в силу.