Подставная корпорация — это компания или корпорация , не имеющая значительных активов или операций, часто создаваемая для получения финансирования перед началом бизнеса. Подставные компании в первую очередь были средством законного сокрытия личности своих бенефициарных владельцев, и это до сих пор является определяющей чертой подставных компаний из-за лазеек в глобальных инициативах по обеспечению корпоративной прозрачности. [1] Он может иметь пассивные инвестиции или быть зарегистрированным владельцем активов, таких как интеллектуальная собственность или корабли. Подставные компании могут быть зарегистрированы по адресу компании, которая предоставляет услуги по созданию подставных компаний и которая может выступать в качестве агента по получению юридической корреспонденции (например, бухгалтера или юриста). Компания может служить средством деловых операций, не имея при этом каких-либо значительных активов или операций.
Подставные компании используются в законных целях, но могут использоваться и для уклонения от уплаты налогов , уклонения от уплаты налогов , отмывания денег или для достижения конкретной цели, например, анонимности . Анонимность в контексте подставных компаний относится к анонимности бенефициарных владельцев компании. [2] Анонимность может быть необходима для защиты личных активов от других лиц, например, от супруга в случае распада брака, от кредиторов или государственных органов.
Законными деловыми целями подставных компаний являются, например, действия в качестве доверенного лица траста и отказ от какой-либо другой деятельности от своего собственного имени. Эта структура создает ограниченную ответственность для доверительного управляющего. Корпоративная оболочка также может быть сформирована вокруг партнерства, чтобы создать ограниченную ответственность для партнеров и других деловых предприятий или защитить одну часть бизнеса от рисков другой части. Подставные компании могут использоваться для перевода активов из одной компании в новую, оставляя обязательства в прежней компании. Подставные компании также используются богатыми людьми и знаменитостями по соображениям конфиденциальности и безопасности. [3] Соответственно, подставные компании могут использоваться для получения как денежных, так и неденежных частных выгод их бенефициарными владельцами. [4]
Комиссия по ценным бумагам и биржам США определяет «подставную» компанию следующим образом:
Подставная компания: термин «подставная компания» означает регистранта, отличного от эмитента, обеспеченного активами, как это определено в пункте 1101(b) Положения AB (§ 229.1101(b) настоящей главы), который имеет:
(1) Нет или номинальная работа; и
(2) Либо:
(i) отсутствие или номинальные активы;
(ii) Активы, состоящие исключительно из денежных средств и их эквивалентов; или
(iii) Активы, состоящие из любой суммы денежных средств и их эквивалентов, а также номинальных других активов.' [5] [6]
Некоторые подставные компании, возможно, ранее имели операции, которые сократились из-за неблагоприятных рыночных условий или плохого управления компанией. Подставная корпорация может также возникнуть, когда деятельность компании была ликвидирована, например, после поглощения, но «оболочка» первоначальной компании продолжает существовать. [7] Термин «оболочка» не описывает цель юридического лица, но в целом более информативен для классификации юридического лица в соответствии с его ролью в конкретной корпоративной структуре; например, холдинговая компания , генеральный партнер или партнер с ограниченной ответственностью .
Подставные компании являются основным компонентом теневой экономики , особенно те, которые базируются в налоговых убежищах . Их также можно назвать международными бизнес-компаниями , компаниями личных инвестиций , подставными компаниями или компаниями- " почтовыми ящиками " . Хотя на практике эти термины обычно используются как взаимозаменяемые, их значения не одинаковы, и каждый термин создается для обозначения отдельной темы незаконности. [8] Подставные компании также могут использоваться для уклонения от уплаты налогов. Классическая операция по уклонению от уплаты налогов может использовать выгодные трансфертные цены между несколькими юридическими лицами для снижения налоговых обязательств в определенной стране; например, двойная ирландская аранжировка .
Организация специального назначения , часто используемая в контексте более крупной корпоративной структуры, может быть создана для достижения конкретной цели, например, для обеспечения анонимности .
Согласно экспериментальному исследованию 2013 года, в ходе которого исследователи запросили анонимную регистрацию в нарушение международного права, каждый четвертый поставщик корпоративных услуг предлагал предоставлять услуги в нарушение международного права. [9]
Подставные компании могут использоваться для передачи активов одной компании в новую без возникновения обязательств прежней компании. Например, когда Sega Sammy Holdings приобрела обанкротившуюся Index Corporation в июне 2013 года, в сентябре 2013 года они сформировали подставную компанию под названием Sega Dream Corporation, в которую были переданы ценные активы старой компании, включая бренд Atlus и интеллектуальную собственность Index Corporation. . [10] Это означало, что обязательства старой компании остались в старой компании, и Sega Dream имела чистое право собственности на все активы старой компании. Бывшая корпорация Index Corporation была затем распущена . Sega Dream Corporation была переименована в Index Corporation в ноябре 2013 года.
Когда Hilco приобрела HMV Canada , они использовали подставную компанию Huk 10 Ltd. [11] для обеспечения безопасности средств и минимизации ответственности. Затем компания Huk 10 Ltd. подала на HMV в суд, что позволило Hilco вернуть себе активы и избавиться от HMV Canada.
Другой пример: использование подставной компании в налоговой гавани позволяет переводить прибыль в эту подставную компанию в рамках стратегии уклонения от уплаты налогов . Компания из США, покупающая продукцию из-за границы, должна будет платить налоги США на прибыль, но, чтобы избежать этого, она может покупать продукцию через подставную компанию-нерезидента, базирующуюся в налоговой гавани, где она называется оффшорной компанией. Подставная компания будет приобретать продукцию от своего имени, наценивать продукцию и продавать ее американской компании, тем самым переводя прибыль в налоговую гавань. (Продукция никогда не может физически пройти через эту налоговую гавань и быть отправлена непосредственно американской компании.) Поскольку подставная компания не базируется в Соединенных Штатах, ее прибыль не облагается подоходным налогом США, и поскольку она является оффшорная компания в юрисдикции налогового убежища, там она тоже не облагается налогом. В соответствии с законом о налоговых убежищах прибыль считается полученной не в юрисдикции, а продажа считается осуществленной в Соединенных Штатах. Поскольку подоходный налог с населения в США значительно менее важен, чем корпоративный подоходный налог, руководители американских компаний будут требовать зарплату (или гонорары, гонорары за консультации и т. д.) из прибыли компании.
Кроме того, существует несколько подставных компаний, которые используются вещательными группами для обхода ограничений Федеральной комиссии по связи на владение телевизионными станциями. Например, Sinclair Broadcasting Group заключает соглашения о местном маркетинге со станциями, принадлежащими Cunningham Broadcasting и Deerfield Media ; почти все акции Cunningham Broadcasting контролируются трастами на имя детей владельца. [12] Другие примеры включают Nexstar Media Group, контролирующую телевизионные станции, принадлежащие Mission Broadcasting и Vaughan Media .
Типичными странами проживания подставных компаний являются оффшорные финансовые центры, такие как Ирландия , Лихтенштейн , Люксембург , Швейцария , остров Мэн и Нормандские острова , включая Гернси и Джерси в Европе, Багамские острова , Барбадос , Бермудские острова , Каймановы острова и Виргинские острова в Карибском бассейне. , Панама в Центральной Америке, Гонконг и Сингапур в Азии. Подставные компании обычно предлагают юридические фирмы, базирующиеся в этих странах. [13] Иногда процесс создания подставной компании можно выполнить очень быстро онлайн. [14]
В 2021 году анонимные корпорации были объявлены незаконными в Соединенных Штатах после принятия Закона о корпоративной прозрачности в рамках Закона Уильяма М. (Мак) Торнберри о полномочиях национальной обороны на 2021 финансовый год . Были включены исключения, которые призваны ограничить его сферу действия организациями, которые с наибольшей вероятностью будут использоваться в незаконных целях. К компаниям, освобожденным от этого закона, относятся иностранные компании, которые официально не регистрируются для ведения бизнеса, а также компании, которые попадают в одну из 24 перечисленных категорий, в которые входят компании, в которых работает более 20 человек, имеют доходы выше 5 миллионов долларов США и физическое присутствие в Соединенные Штаты, а также церкви, благотворительные организации, некоммерческие организации, трасты и партнерства. От налога также освобождаются компании, являющиеся банками, брокерами-дилерами, публичными эмитентами и страховыми компаниями. [15] [16] [17] [18]
Из-за федерализма в США подставные компании часто создаются в таких штатах, как Делавэр , Невада и Вайоминг, из-за выгодных налоговых режимов. [19] [20]
Подставные компании использовались для совершения мошенничества: они создавали пустую подставную компанию с названием, аналогичным существующим реальным компаниям, затем увеличивали цену пустой оболочки и внезапно продавали ее ( накачка и сброс ).
Существуют также подставные компании, которые были созданы с целью владения активами (включая материальные активы, такие как недвижимость для развития недвижимости, и нематериальные активы, такие как роялти или авторские права ) и получения дохода. Причины создания такой подставной компании могут включать защиту от судебных разбирательств и/или налоговые льготы (некоторые расходы, которые не подлежат вычету для физического лица, могут быть вычтены для корпорации). Иногда подставные компании используются для уклонения от уплаты налогов или ухода от налогов . [21]
В 2013 году Международный консорциум журналистов-расследователей опубликовал отчет под названием «Оффшорные утечки», содержащий информацию об использовании и владельцах 130 000 подставных компаний. Многие из подставных компаний принадлежали политикам и знаменитостям со всего мира и использовались для уклонения от уплаты налогов и сокрытия финансовых активов. [22]
В 2016 году утечка 11,5 миллионов документов в немецкую газету Süddeutsche Zeitung выявила информацию о владельцах более чем 214 000 подставных компаний, находящихся под управлением юридической фирмы Mossack Fonseca в Панаме. Подставные компании использовались политиками, бизнесменами, автократами и террористами со всего мира для уклонения от уплаты налогов и другой незаконной деятельности. [13]
После решения Индии о демонетизации банкнот номиналом 500 и 1000 рупий 8 ноября 2016 года [23] [24] [25] различные органы власти заметили рост числа подставных компаний, вносящих наличные в банки, возможно, в попытке скрыть настоящего владельца банкнот. богатство. В ответ в июле 2017 года власти приказали закрыть почти 2000 подставных компаний, а Совет по ценным бумагам и биржам Индии (SEBI) ввел торговые ограничения на 162 зарегистрированные компании как подставные компании. Оперативная группа высокого уровня обнаружила, что в нескольких зданиях Калькутты были зарегистрированы сотни подставных компаний . Многие из них оказались запертыми, а их замки покрыты пылью, а во многих других офисные помещения были размером с кабинки. [26]
Поскольку подставные компании очень часто подвергаются злоупотреблениям в различных незаконных целях, регулирование деятельности подставных компаний становится все более важным для предотвращения такой незаконной деятельности.
В настоящее время британские заморские территории и владения короны обязаны сообщать настоящие имена владельцев подставных компаний только по запросу официальных правоохранительных органов. Однако с 2020 года они вынуждены публиковать эти имена в публичном реестре, чтобы предотвратить анонимное использование подставных компаний. [27]
Новое правило комплексной проверки клиентов (CDD), введенное в 2016 году, обязывает банки знать имена своих клиентов, чтобы по запросу раскрывать их правоохранительным органам. Таким образом, будет предотвращено анонимное злоупотребление услугами подставных компаний. Это правило находится в ведении Сети по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN). [28] В январе 2021 года анонимные подставные компании были фактически запрещены на основании положения Закона Уильяма М. (Мака) Торнберри о полномочиях национальной обороны на 2021 финансовый год . [29]
В 2017 году была создана «Целевая группа по корпорациям Shell» под председательством министра доходов правительства Индии и секретаря правительства по корпоративным вопросам. Индии — за эффективное и комплексное противодействие злоупотреблениям со стороны подставных компаний. [30]
22 декабря 2021 года Европейская комиссия приняла предложение о Директиве ЕС по борьбе с неправомерным использованием подставных компаний в целях налогообложения. [31] Это предложение, также известное как «Директива Unshell», требует единогласного согласия всех 27 министров финансов стран-членов ЕС, прежде чем оно вступит в силу.