Слияния и поглощения ( M&A ) — это деловые сделки, в которых право собственности на компании , коммерческие организации или их операционные подразделения передаются или объединяются с другой компанией или коммерческой организацией. Как аспект стратегического управления , слияния и поглощения могут позволить предприятиям расти или сокращаться , а также изменять характер своего бизнеса или конкурентную позицию.
Технически слияние — это юридическое объединение двух хозяйствующих субъектов в одно, тогда как приобретение происходит, когда одно предприятие становится владельцем акционерного капитала , долей участия или активов другого предприятия . Сделку можно назвать «слиянием равных», если оба генеральных директора согласны с тем, что присоединение отвечает интересам обеих их компаний. С юридической и финансовой точки зрения как слияния, так и поглощения обычно приводят к консолидации активов и обязательств в рамках одного предприятия, и различие между ними не всегда четкое.
В большинстве стран слияния и поглощения должны соответствовать антимонопольному законодательству или законодательству о конкуренции . В Соединенных Штатах, например, Закон Клейтона запрещает любые слияния или поглощения, которые могут «существенно ослабить конкуренцию» или «иметь тенденцию к созданию монополии », а Закон Харта-Скотта-Родино требует, чтобы компании получали «предварительное разрешение» от либо Федеральная торговая комиссия , либо Антимонопольный отдел Министерства юстиции США для всех слияний или поглощений сверх определенного размера.
Приобретение /поглощение — это покупка одного бизнеса или компании другой компанией или другим хозяйствующим субъектом. Конкретные цели приобретения можно определить с помощью множества способов, включая исследования рынка, торговые выставки, рассылки из внутренних бизнес-подразделений или анализ цепочки поставок. [1] Такая покупка может составлять 100% или почти 100% активов или собственного капитала приобретаемой компании.
Консолидация /объединение происходит, когда две компании объединяются в новое предприятие, и ни одна из предыдущих компаний не остается в независимой собственности. Приобретения делятся на «частные» и «публичные» приобретения, в зависимости от того, котируется ли приобретаемая компания или сливающаяся компания (также называемая целью ) на публичном фондовом рынке . Некоторые публичные компании полагаются на приобретения как на важную стратегию создания стоимости. [2] Дополнительный параметр или категоризация состоит в том, является ли приобретение дружественным или враждебным . [3]
Достичь успеха в приобретении оказалось очень сложно, а различные исследования показали, что 50% приобретений оказались неудачными. [4] «Серийные приобретатели» [5], по-видимому, более успешны в сфере слияний и поглощений, чем компании, которые совершают приобретения лишь изредка (см. Douma & Schreuder, 2013, глава 13). Новые формы выкупа, возникшие после кризиса, основаны на серийных приобретениях, известных как выкуп ECO, который представляет собой выкуп совместной собственности сообщества, и выкупы нового поколения MIBO (с участием менеджмента или выкупа с участием менеджмента и учреждений) и MEIBO (Выкуп с участием руководства и сотрудников).
Будет ли покупка восприниматься как «дружественная» или «враждебная» во многом зависит от того, как предлагаемое приобретение будет доведено до сведения и воспринято советом директоров, сотрудниками и акционерами целевой компании. Общение по сделкам слияний и поглощений обычно происходит в так называемом «пузыре конфиденциальности», когда поток информации ограничен в соответствии с соглашениями о конфиденциальности. [6] В случае дружественной сделки компании сотрудничают в переговорах; В случае враждебной сделки совет директоров и/или руководство компании-объекта не желают покупаться или совет директоров компании-объекта не имеет предварительной информации о предложении. Враждебные приобретения могут, и часто так и происходит, в конечном итоге стать «дружественными», поскольку покупатель получает одобрение сделки от совета директоров приобретаемой компании. Обычно это требует улучшения условий предложения и/или переговоров.
«Приобретение» обычно означает покупку более мелкой фирмы более крупной. Однако иногда меньшая фирма приобретает управленческий контроль над более крупной и/или давно существующей компанией и сохраняет название последней для объединенной компании после приобретения. Это известно как обратное поглощение . Другим типом поглощения является обратное слияние , форма сделки, которая позволяет частной компании выйти на публичный листинг в относительно короткие сроки. Обратное слияние — это тип слияния, при котором частная компания, обычно имеющая многообещающие перспективы и нуждающаяся в финансировании, приобретает публичную подставную компанию, имеющую мало активов и не имеющую значительных деловых операций.
Совокупные данные свидетельствуют о том, что акционеры приобретенных компаний получают значительную положительную «ненормальную прибыль», в то время как акционеры приобретающей компании, скорее всего, испытают отрицательный эффект богатства. [7] Большинство исследований показывают, что сделки слияний и поглощений имеют положительный чистый эффект: инвесторы как в компании-покупателе, так и в целевой компании видят положительную прибыль. Это говорит о том, что слияния и поглощения создают экономическую ценность, вероятно, за счет передачи активов более эффективным управленческим командам, которые могут лучше их использовать. (См. Дума и Шредер, 2013, глава 13).
Существуют также различные структуры, используемые для обеспечения контроля над активами компании, которые имеют различные налоговые и нормативные последствия:
Термины « разделение », « выделение » и «выделение» иногда используются для обозначения ситуации, когда одна компания разделяется на две, образуя вторую компанию, которая может или не может быть отдельно зарегистрирована на фондовой бирже.
Согласно взглядам, основанным на знаниях, компании могут создавать большую ценность за счет сохранения ресурсов, основанных на знаниях, которые они генерируют и интегрируют. [8] Извлечение технологических преимуществ во время и после приобретения является постоянно сложной проблемой из-за организационных различий. На основе контент-анализа семи интервью авторы пришли к выводу о следующих компонентах своей обоснованной модели приобретения:
Увеличение количества приобретений в глобальной бизнес-среде требует от предприятий очень тщательной оценки ключевых участников приобретений перед их реализацией. Покупателю крайне важно понять эту взаимосвязь и применить ее в своих интересах. Удержание сотрудников возможно только тогда, когда ресурсы обмениваются и управляются без ущерба для их независимости. [9]
Юридически корпоративное приобретение может быть структурировано либо как «покупка активов», при которой продавец продает бизнес-активы и обязательства покупателю, либо как «покупка акций», при которой покупатель приобретает доли в капитале целевой компании у одного или нескольких продающих акционеров, либо как «покупка акций» в целевой компании. «слияние», при котором одно юридическое лицо объединяется в другое в силу закона(ов) корпоративного права юрисдикции сливающихся предприятий. [10] В сделке, структурированной как слияние или покупка акций, покупатель приобретает все активы и обязательства приобретенной компании. В сделке, структурированной как покупка актива, покупатель и продавец договариваются о том, какие активы и обязательства покупатель приобретет у продавца.
Покупка активов распространена в технологических сделках, когда покупатель больше всего заинтересован в конкретных правах интеллектуальной собственности , но не желает приобретать обязательства или другие договорные отношения. [11] Структура покупки активов также может использоваться, когда покупатель желает купить определенное подразделение или подразделение компании, которая не является отдельным юридическим лицом. Продажа активов представляет собой целый ряд уникальных задач, таких как выявление активов и обязательств, которые относятся исключительно к продаваемому подразделению, определение того, зависит ли подразделение от услуг других частей организации продавца, перевод сотрудников, перемещение разрешений и лицензий, а также защита от потенциальная конкуренция со стороны продавца в том же секторе бизнеса после завершения сделки. [12]
С экономической точки зрения объединения бизнеса также можно классифицировать как горизонтальные, вертикальные и конгломератные слияния (или поглощения). Горизонтальное слияние происходит между двумя конкурентами в одной отрасли. Вертикальное слияние происходит, когда две фирмы объединяются в цепочке создания стоимости, например, когда фирма покупает бывшего поставщика (обратная интеграция) или бывшего клиента (прямая интеграция). Когда между фирмой-покупателем и ее целью нет стратегической связи, это называется конгломератным слиянием (Douma & Schreuder, 2013) [13].
Наиболее часто используемой формой слияния является трехстороннее слияние, при котором компания-получатель сливается с подставной компанией, полностью принадлежащей покупателю, становясь, таким образом, дочерней компанией покупателя. При «прямом треугольном слиянии » целевая компания сливается с дочерней компанией, при этом дочерняя компания становится выжившей компанией в результате слияния; «обратное треугольное слияние» аналогично , за исключением того, что дочерняя компания сливается с целевой компанией, а целевая компания остается в живых после слияния. [10]
Слияния, покупки активов и покупки акций облагаются налогом по-разному, и наиболее выгодная структура для целей налогообложения во многом зависит от ситуации. В соответствии с Налоговым кодексом США прямое треугольное слияние облагается налогом так, как если бы целевая компания продала свои активы подставной компании, а затем ликвидировала их, тогда как обратное треугольное слияние облагается налогом так, как если бы акционеры целевой компании продали свои акции в целевой компании. покупателю. [14]
Документирование сделки M&A часто начинается с письма о намерениях . Письмо о намерениях, как правило, не обязывает стороны совершить сделку, но может связать стороны обязательствами конфиденциальности и эксклюзивности, чтобы сделка могла быть рассмотрена в рамках процедуры комплексной проверки с участием юристов, бухгалтеров, налоговых консультантов и других специалистов. а также деловые люди с обеих сторон. [12]
После завершения комплексной проверки стороны могут приступить к составлению окончательного соглашения, известного как «договор о слиянии», «договор о покупке акций» или «договор о покупке активов» в зависимости от структуры сделки. Такие контракты обычно состоят из 80–100 страниц и сосредоточены на пяти ключевых типах условий: [15]
После закрытия сделки в некоторые положения договора купли-продажи, например цену покупки, могут быть внесены коррективы. В определенных ситуациях эти корректировки могут быть подвергнуты принудительному исполнению. Альтернативно, в некоторых сделках используется подход «запертого ящика», при котором цена покупки фиксируется при подписании и основана на стоимости собственного капитала продавца на дату до подписания и начислении процентов.
Активы бизнеса передаются в залог двум категориям заинтересованных сторон: владельцам акций и владельцам непогашенной задолженности бизнеса. Основная стоимость бизнеса, которая причитается обеим категориям заинтересованных сторон, называется стоимостью предприятия (EV), тогда как стоимость, которая причитается только акционерам, представляет собой стоимость акционерного капитала (также называемую рыночной капитализацией для публично зарегистрированных компаний). Стоимость предприятия отражает нейтральную оценку структуры капитала и часто является предпочтительным способом сравнения стоимости, поскольку на нее не влияет стратегическое решение компании или руководства финансировать бизнес за счет заемных средств, собственного капитала или их части. [16] Пять распространенных способов «триангуляции» корпоративной стоимости бизнеса:
Профессионалы, которые ценят бизнес, обычно используют не один метод, а их комбинацию. Оценки, подразумеваемые с использованием этих методологий, могут оказаться отличными от текущей торговой оценки компании. Для публичных компаний рыночная стоимость предприятия и стоимость акционерного капитала могут быть рассчитаны, исходя из цены акций компании и ее компонентов в ее балансе. Описанные выше методы оценки представляют собой способы определения стоимости компании независимо от того, как рынок в настоящее время или исторически определял стоимость на основе цены ее обращающихся ценных бумаг.
Чаще всего стоимость выражается в письме о ценности (LOV), когда бизнес оценивается неформально. Официальные отчеты об оценке обычно становятся более подробными и дорогими по мере увеличения размера компании, но это не всегда так, поскольку характер бизнеса и отрасль, в которой он работает, могут влиять на сложность задачи оценки.
Объективная оценка исторических и перспективных показателей бизнеса — задача, с которой сталкиваются многие. Как правило, стороны полагаются на независимые третьи стороны для проведения комплексной проверки или оценки бизнеса. Чтобы получить максимальную отдачу от бизнес-оценки, необходимо четко определить цели и выбрать правильные ресурсы для проведения оценки в доступные сроки.
Поскольку синергия играет большую роль в оценке приобретений, крайне важно правильно оценить ценность синергии; как вкратце упоминалось об оценках DCF. Синергия отличается от оценки фирмы по «цене продажи», поскольку она достается покупателю. Следовательно, анализ должен проводиться с точки зрения приобретающей фирмы. Инвестиции, создающие синергию, начинаются по выбору приобретателя и, следовательно, не являются обязательными, что делает их по сути реальными опционами . Включение этого аспекта реальных опционов в анализ целей приобретения является интересным вопросом, который изучается в последнее время. [18] См. также права на условную стоимость .
Слияния обычно отличаются от поглощений частично способом их финансирования и частично относительным размером компаний. Существуют различные методы финансирования сделки M&A:
Оплата наличными. Такие сделки обычно называют поглощениями, а не слияниями, поскольку акционеры целевой компании выпадают из поля зрения, и компания переходит под (косвенный) контроль акционеров претендента.
Оплата в виде акций приобретающей компании, выпущенных акционерам приобретаемой компании в определенном соотношении, пропорциональном оценке последней. Они получают акции компании, которая покупает меньшую дочернюю компанию. См. Обмен акциями , Коэффициент обмена .
Есть некоторые моменты, на которые следует обратить внимание при выборе формы оплаты. Подавая предложение, фирма-покупатель должна учитывать других потенциальных участников торгов и мыслить стратегически. Форма оплаты может иметь решающее значение для продавца. При сделках исключительно за наличные нет никаких сомнений в реальной стоимости предложения (без учета возможной прибыли). Условие выплаты акций действительно устранено. Таким образом, предложение денежных средств лучше упреждает конкурентов, чем ценные бумаги. Налоги являются вторым элементом, который следует учитывать, и их следует оценивать с помощью компетентных консультантов по налогам и бухгалтерскому учету. В-третьих, сделка с акциями может повлиять на структуру капитала покупателя и изменить контроль покупателя. Если выпуск акций необходим, акционеры приобретающей компании могут предотвратить такое увеличение капитала на общем собрании акционеров. Риск устраняется с помощью кассовой операции. Затем баланс покупателя будет изменен, и лицо, принимающее решение, должно принять во внимание влияние на заявленные финансовые результаты. Например, в сделке, состоящей исключительно из денежных средств (финансируемой за счет текущего счета компании), коэффициенты ликвидности могут снизиться. С другой стороны, при сделке «чистые акции за акции» (финансируемой за счет выпуска новых акций) компания может демонстрировать более низкие коэффициенты рентабельности (например, ROA). Однако при принятии решения экономическое разбавление должно преобладать над разбавлением бухгалтерского учета. Форма оплаты и варианты финансирования тесно связаны между собой. Если покупатель платит наличными, существует три основных варианта финансирования:
Консультации по слияниям и поглощениям предоставляют инвестиционные банки с полным спектром услуг, которые часто консультируют и проводят крупнейшие сделки в мире (так называемые «выпуклые скобки »), а также специализированные фирмы по слияниям и поглощениям, которые предоставляют только консультации по слияниям и поглощениям, как правило, для среднего бизнеса, избранных отраслей и малых и средних предприятий.
Высокоспециализированные инвестиционные банки, предоставляющие консультации по вопросам слияний и поглощений, называются бутиковыми инвестиционными банками .
Доминирующее обоснование, используемое для объяснения деятельности по слияниям и поглощениям, заключается в том, что фирмы-покупатели стремятся улучшить финансовые показатели или снизить риски. Для улучшения финансовых показателей или снижения риска рассматриваются следующие мотивы:
Мегасделки — сделки на сумму не менее одного миллиарда долларов — обычно делятся на четыре отдельные категории: консолидация, расширение возможностей, технологическая трансформация рынка и переход в частное состояние.
В среднем и по наиболее часто изучаемым переменным финансовые показатели приобретающих фирм не меняются положительно в зависимости от их деятельности по приобретению. [25] Таким образом, дополнительные мотивы для слияний и поглощений, которые могут не увеличить акционерную стоимость, включают:
Сам процесс слияний и поглощений является многогранным и зависит от типа объединяющихся компаний.
Процесс слияний и поглощений приводит к реструктуризации целей бизнеса, корпоративного управления и фирменного стиля.
Слияние на рыночных условиях – это слияние:
«Эти два элемента дополняют друг друга, а не заменяют друг друга. Первый элемент важен, поскольку директора обладают способностью действовать как эффективные и активные агенты на переговорах, чего нет у дезагрегированных акционеров. Но поскольку агенты по переговорам не всегда эффективны и верны, второй элемент имеет решающее значение, поскольку он дает миноритарным акционерам возможность отказаться от работы своих агентов. Таким образом, когда слияние с держателем контрольного пакета акций: 1) обсуждалось и утверждалось специальным комитетом независимых директоров; и 2) при условии положительного голосования большинства миноритарных акционеров стандарт рассмотрения делового суждения должен предположительно применяться, и любой истец должен ссылаться на конкретные факты, которые, если они верны, подтверждают вывод, который, несмотря на внешне справедливый процесс слияния был запятнан из-за фидуциарных нарушений». [34]
Стратегическое слияние обычно подразумевает долгосрочное стратегическое владение целевой (приобретенной) фирмой. Этот тип процесса слияний и поглощений направлен на создание синергии в долгосрочной перспективе за счет увеличения доли рынка, широкой клиентской базы и корпоративной силы бизнеса. Стратегический покупатель также может быть готов выплатить премиальное предложение целевой фирме с учетом синергетической ценности, созданной после процесса слияний и поглощений.
Термин «приобретение» используется для обозначения приобретений, когда компания-покупатель стремится получить таланты целевой компании, а не ее продукты (которые часто прекращаются в рамках приобретения, чтобы команда могла сосредоточиться на проектах для своего нового работодателя). ). В последние годы подобные приобретения стали обычным явлением в технологической отрасли, где крупные веб-компании, такие как Facebook , Twitter и Yahoo! часто используют привлечение талантов для повышения квалификации своих сотрудников в определенных областях. [35] [36]
Слияние равных компаний часто представляет собой объединение компаний одинакового размера. С 1990 года было зарегистрировано более 625 сделок M&A, объявленных как слияния равных, на общую сумму 2 164,4 млрд долларов США. [37] Некоторые из крупнейших слияний равных компаний произошли во время пузыря доткомов в конце 1990-х и в 2000 году: AOL и Time Warner (164 миллиарда долларов США), SmithKline Beecham и Glaxo Wellcome (75 миллиардов долларов США). , Citicorp and Travelers Group (72 млрд долларов США). Более поздними примерами такого рода комбинаций являются DuPont и Dow Chemical (62 миллиарда долларов США) и Praxair и Linde (35 миллиардов долларов США).
Анализ 1600 компаний из разных отраслей показал, что вознаграждение за деятельность по слияниям и поглощениям было выше у компаний, производящих потребительские товары, чем у средней компании. За период 2000–2010 годов средний годовой TSR компаний, производящих потребительские товары, составил 7,4%, тогда как средний показатель для всех компаний составлял 4,8%.
Учитывая, что стоимость замены руководителя может превысить 100% его годовой зарплаты, любые затраты времени и энергии на повторный набор сотрудников, скорее всего, окупятся во много раз, если это поможет компании сохранить хотя бы несколько ключевых игроков. иначе бы ушел.
Организациям следует быстро перейти к повторному набору ключевых менеджеров. Гораздо легче добиться успеха с командой качественных игроков, которую выбирают сознательно, чем пытаться выиграть игру с теми, кто случайно появляется в игре.
Слияния и поглощения часто создают проблемы с брендом, начиная с того, как называть компанию после сделки, и заканчивая подробностями о том, что делать с пересекающимися и конкурирующими товарными брендами. Решения о том, какой капитал бренда списать, не являются несущественными. А учитывая способность правильного выбора бренда стимулировать предпочтения и получать ценовую премию, будущий успех слияния или поглощения зависит от мудрого выбора бренда. Лица, принимающие решения о бренде, по сути, могут выбирать из четырех различных подходов к решению проблем именования, каждый из которых имеет свои плюсы и минусы: [38]
Факторы, влияющие на решения о бренде в сделке по слиянию или поглощению, могут варьироваться от политических до тактических. Эго может определять выбор так же, как и рациональные факторы, такие как ценность бренда и затраты, связанные с изменением бренда. [39]
Помимо более серьезного вопроса о том, как называть компанию после сделки, возникает постоянный детальный выбор того, какие бренды подразделений, продуктов и услуг сохранить. Подробные решения о портфеле брендов рассматриваются в теме «Архитектура бренда» .
Большинство историй слияний и поглощений начинаются в конце 19 века в США. Однако исторически слияния совпадают с существованием компаний. Например, в 1708 году Ост-Индская компания объединилась со своим бывшим конкурентом, чтобы восстановить свою монополию в индийской торговле. В 1784 году итальянские банки Монте дей Паски и Монте Пио были объединены в Монти Реюнити. [40] В 1821 году компания Гудзонова залива объединилась с конкурирующей компанией North West Company .
«Движение великих слияний» было преимущественно бизнес-феноменом США, происходившим с 1895 по 1905 год. В это время мелкие фирмы с небольшой долей рынка консолидировались с аналогичными фирмами, образуя крупные, мощные институты, которые доминировали на их рынках, такие как Standard Oil Company , которая На пике своего развития контролировало почти 90% мировой нефтеперерабатывающей промышленности. По оценкам, более 1800 из этих фирм исчезли в результате консолидации, многие из которых приобрели значительную долю рынков, на которых они работали. Используемым средством были так называемые тресты . В 1900 году стоимость фирм, приобретенных в результате слияний, составляла 20% ВВП . В 1990 году этот показатель составлял всего 3%, а с 1998 по 2000 год он составлял около 10–11% ВВП. Такие компании, как DuPont , US Steel и General Electric , которые объединились во время Великого движения за слияния, смогли сохранить свое доминирование в своих секторах до 1929 года, а в некоторых случаях и сегодня, благодаря растущему технологическому прогрессу их продуктов, патентов и брендов . признание своих клиентов. Были и другие компании, которые владели наибольшей долей рынка в 1905 году, но в то же время не имели конкурентных преимуществ таких компаний, как DuPont и General Electric . К 1929 году доля таких компаний, как International Paper и American Chicle, на рынке значительно сократилась, поскольку более мелкие конкуренты объединили усилия друг с другом и обеспечили гораздо большую конкуренцию. Компании, которые объединились, были массовыми производителями однородных товаров, которые могли использовать эффективность крупносерийного производства. Кроме того, многие из этих слияний были капиталоемкими. Из-за высоких постоянных издержек, когда спрос упал, у этих недавно объединившихся компаний появился стимул поддерживать выпуск и снижать цены. Однако чаще всего слияния были «быстрыми». Эти «быстрые слияния» включали в себя слияния компаний с несвязанными между собой технологиями и разным менеджментом. В результате повышения эффективности, связанного с слияниями, не было. Новая и более крупная компания фактически столкнется с более высокими затратами, чем конкуренты, из-за этих технологических и управленческих различий. Таким образом, слияния проводились не для того, чтобы добиться значительного повышения эффективности, а потому, что это была тенденция того времени. Компании, у которых были определенные качественные продукты, такие как качественная писчая бумага, получали прибыль за счет высокой прибыли, а не за счет объема, и не принимали участия в «Движении великих слияний». [ нужна цитата ]
Одним из основных краткосрочных факторов, вызвавших Движение за великие слияния, было желание поддерживать высокие цены. Однако высокие цены привлекли в отрасль новые фирмы.
Главным катализатором Великого движения за слияния стала паника 1893 года , которая привела к значительному падению спроса на многие однородные товары. Что касается производителей однородных товаров, когда спрос падает, у этих производителей появляется больше стимулов поддерживать выпуск и снижать цены, чтобы распределить высокие постоянные издержки, с которыми столкнулись эти производители (т. е. снижение затрат на единицу продукции), а также желание использовать эффективность максимальный объем производства. Однако во время паники 1893 года падение спроса привело к резкому падению цен.
Другая экономическая модель, предложенная Наоми Р. Ламоро для объяснения резкого падения цен, заключается в том, чтобы рассматривать вовлеченные фирмы, действующие как монополии на своих соответствующих рынках. Будучи квазимонополистами, фирмы устанавливают количество, при котором предельные издержки равны предельному доходу, и цену, при которой это количество пересекает спрос. Когда разразилась паника 1893 года , спрос упал, а вместе со спросом упал и предельный доход фирмы. Учитывая высокие постоянные затраты, новая цена оказалась ниже средней совокупной себестоимости, что привело к убыткам. Однако, поскольку отрасль также имеет высокие постоянные затраты, эти затраты могут быть распределены за счет увеличения производства (т. е. увеличения объема производства). Возвращаясь к квазимонопольной модели, для того, чтобы фирма получала прибыль, фирмы должны были украсть часть рыночной доли другой фирмы, слегка снизив свою цену и производя до такой степени, что большее количество и более низкая цена превышали их средние общие затраты. Когда другие фирмы присоединились к этой практике, цены повсюду начали падать, и началась ценовая война. [41]
Одна из стратегий поддержания высоких цен и поддержания прибыльности заключалась в том, что производители одного и того же товара вступали в сговор друг с другом и образовывали ассоциации, также известные как картели . Таким образом, эти картели смогли сразу поднять цены, иногда более чем вдвое. Однако эти цены, установленные картелями, обеспечивали лишь краткосрочное решение, поскольку члены картеля обманывали друг друга, устанавливая более низкую цену, чем цена, установленная картелем. Кроме того, высокая цена, установленная картелем, побудит новые фирмы войти в отрасль и предложить конкурентоспособные цены, что приведет к новому падению цен. В результате этим картелям не удавалось удерживать высокие цены более нескольких лет. Наиболее жизнеспособным решением этой проблемы было слияние фирм посредством горизонтальной интеграции с другими ведущими фирмами на рынке, чтобы контролировать большую долю рынка и, таким образом, успешно устанавливать более высокую цену. [42]
В долгосрочной перспективе из-за желания снизить затраты фирмам было выгодно объединиться и сократить свои транспортные расходы, таким образом производя и транспортируя продукцию из одного места, а не из разных площадок разных компаний, как это было раньше. Низкие транспортные издержки в сочетании с эффектом масштаба также увеличили размер фирм в два-четыре раза во второй половине девятнадцатого века. Кроме того, технологические изменения, предшествовавшие слияниям внутри компаний, увеличили эффективный размер заводов с капиталоемкими сборочными линиями, что позволило добиться экономии за счет масштаба. Таким образом, усовершенствованные технологии и транспорт стали предшественниками Движения Великого Слияния. Однако частично из-за конкурентов, как упоминалось выше, а частично из-за правительства, многие из этих первоначально успешных слияний в конечном итоге были свернуты. Правительство США приняло Закон Шермана в 1890 году, устанавливающий правила против ценового сговора и монополий. Начиная с 1890-х годов с таких дел, как Addyston Pipe and Steel Company против Соединенных Штатов , суды нападали на крупные компании за выработку стратегии совместно с другими или внутри своих собственных компаний с целью максимизации прибыли. Фиксирование цен с конкурентами создало для компаний больший стимул к объединению и слиянию под одним названием, чтобы они больше не были конкурентами и технически не фиксировали цены.
Экономическая история была разделена на волны слияний , основанные на деятельности по слияниям в деловом мире, а именно:
Во время третьей волны слияний (1965–1989) в корпоративные браки вовлекались более разнообразные компании. Покупатели чаще покупали акции в разных отраслях. Иногда это делалось для сглаживания циклических скачков, для диверсификации в надежде, что это хеджирует инвестиционный портфель.
Начиная с пятой волны слияний (1992–1998 гг.) и продолжаясь по сей день, компании с большей вероятностью приобретают компании в том же бизнесе или близкие к нему фирмы, которые дополняют и укрепляют способность покупателя обслуживать клиентов.
Однако в последние десятилетия межотраслевая конвергенция [44] стала более распространенной. Например, розничные компании покупают технологические компании или компании, занимающиеся электронной коммерцией, чтобы освоить новые рынки и потоки доходов. Сообщается, что конвергенция останется ключевой тенденцией в сфере слияний и поглощений до 2015 года и далее.
Покупатели не обязательно жаждут твердых активов целевых компаний. Некоторые больше заинтересованы в приобретении мыслей, методологий, людей и отношений. Пол Грэм признал это в своем эссе 2005 года «Найм устарел», в котором он теоретизирует, что свободный рынок лучше выявляет таланты и что традиционные методы найма не следуют принципам свободного рынка, потому что они во многом зависят от дипломов и университетского образования. градусов. Грэм, вероятно, был первым, кто определил тенденцию, согласно которой крупные компании, такие как Google , Yahoo! или Microsoft предпочитала приобретать стартапы вместо найма новых сотрудников [45] — процесс, известный как найм сотрудников .
Многие компании покупаются из-за их патентов, лицензий, доли рынка, известного бренда, исследовательского персонала, методов, клиентской базы или культуры. [46] Мягкий капитал, подобный этому, очень скоропортящийся, хрупкий и текучий. Ее интеграция обычно требует больше ловкости и опыта, чем интеграция оборудования, недвижимости, товарно-материальных запасов и других материальных активов.
Суммарная стоимость десяти крупнейших сделок в истории слияний и поглощений составила 1 118 963 млн. долларов США. ДОЛЛАР США. (1,118 трлн долл. США). [47]
В исследовании, проведенном в 2000 году компанией Lehman Brothers , было обнаружено, что в среднем крупные сделки слияний и поглощений приводят к повышению курса национальной валюты целевой корпорации на 1% по отношению к местной валюте покупателя. До 2018 года было заключено около 280 472 трансграничных сделок на общую сумму почти 24 069 миллиардов долларов США. [48]
Рост глобализации экспоненциально увеличил необходимость в таких агентствах, как Международный клиринг по слияниям и поглощениям (MAIC), трастовых счетах и клиринговых услугах по ценным бумагам для бирж аналогичного типа для трансграничных слияний и поглощений. [ нужна цитата ] В глобальном масштабе стоимость трансграничных слияний и поглощений выросла в семь раз в течение 1990-х годов. [49] Только в 1997 году было совершено более 2333 трансграничных транзакций на общую сумму около 298 миллиардов долларов. Обширная литература по эмпирическим исследованиям создания стоимости в ходе трансграничных слияний и поглощений не дает окончательных результатов, но указывает на более высокую прибыль от трансграничных слияний и поглощений по сравнению с внутренними, когда фирма-покупатель имеет возможность использовать ресурсы и знания о фирме-мишени и о ее конкурентоспособности. справляться с проблемами. В Китае, например, получение одобрения регулирующих органов может быть сложным из-за наличия обширной группы различных заинтересованных сторон на каждом уровне правительства. В Соединенном Королевстве покупатели могут столкнуться с пенсионными регуляторами, обладающими значительными полномочиями, в дополнение к общей среде слияний и поглощений, которая, как правило, более дружелюбна к продавцам, чем в США. Тем не менее, нынешний всплеск глобальных трансграничных слияний и поглощений был назван «Новой эрой Глобальное экономическое открытие». [50]
Чуть более чем за десять лет количество сделок слияний и поглощений в Китае выросло в 20 раз: с 69 в 2000 году до более чем 1300 в 2013 году.
В 2014 году в Европе был зафиксирован самый высокий уровень активности сделок слияний и поглощений со времен финансового кризиса. Благодаря американским и азиатским покупателям объем сделок слияний и поглощений на сумму $320,6 млрд достиг рекордного уровня как по стоимости, так и по количеству сделок с 2001 года.
Примерно 23 процента из 416 сделок слияний и поглощений, объявленных на рынке слияний и поглощений США в 2014 году, были совершены покупателями из-за пределов США.
В 2016 году неопределенность на рынке, включая Брексит и потенциальную реформу после президентских выборов в США, способствовала тому, что активность трансграничных слияний и поглощений отставала примерно на 20% от активности в 2015 году.
В 2017 году продолжилась противоречивая тенденция, начавшаяся в 2015 году: снижение общей стоимости, но рост общего количества трансграничных сделок. По сравнению с аналогичным периодом прошлого года (2016–2017 гг.) общее количество трансграничных сделок снизилось на -4,2%, а совокупное значение увеличилось на 0,6%. [51]
Даже слияния компаний со штаб-квартирой в одной стране часто можно считать международными по масштабу и требуют кастодиальных услуг MAIC. Например, когда Boeing приобрела McDonnell Douglas, двум американским компаниям пришлось объединить операции в десятках стран мира (1997 г.). Это в равной степени верно и для других слияний, очевидно, «одной страны», таких как слияние швейцарских производителей лекарств Sandoz и Ciba-Geigy (ныне Novartis) стоимостью 29 миллиардов долларов.
Практика слияний и поглощений в развивающихся странах отличается от практики более зрелых экономик, хотя инструменты управления сделками и оценки (например, DCF, сопоставимые компании) используют общую базовую методологию. Например, в Китае, Индии или Бразилии различия влияют на формирование цены активов и на структурирование сделок. Ожидания прибыльности (например, более короткий временной горизонт, отсутствие конечной стоимости из-за низкой прозрачности) и риск, представленный ставкой дисконтирования, должны быть надлежащим образом скорректированы. [52] С точки зрения слияний и поглощений, различия между развивающимися и более зрелыми экономиками включают: i) менее развитую систему прав собственности, ii) менее надежную финансовую информацию, iii) культурные различия в переговорах и iv) более высокую степень конкуренции за лучшие цели.
Если не принять надлежащие меры, эти факторы, скорее всего, будут иметь неблагоприятные последствия для рентабельности инвестиций (ROI) и создадут трудности в повседневной деловой деятельности. Целесообразно, чтобы инструменты слияний и поглощений, предназначенные для развитых стран, не использовались напрямую на развивающихся рынках без некоторой корректировки. Командам по слияниям и поглощениям нужно время, чтобы адаптироваться и понять ключевые операционные различия между их домашней средой и новым рынком.
Несмотря на цель повышения производительности, результаты слияний и поглощений (M&A) часто разочаровывают по сравнению с прогнозируемыми или ожидаемыми результатами. Многочисленные эмпирические исследования показывают высокий процент неудачных сделок M&A. Исследования в основном сосредоточены на отдельных детерминантах. Книга Томаса Штрауба (2007) «Причины частых неудач в слияниях и поглощениях» [56] развивает комплексную исследовательскую основу, которая объединяет различные точки зрения и способствует пониманию факторов, лежащих в основе эффективности слияний и поглощений в бизнес-исследованиях и научных исследованиях. Исследование должно помочь менеджерам в процессе принятия решений. Первым важным шагом на пути к этой цели является разработка общей системы координат, охватывающей противоречивые теоретические предположения с разных точек зрения. На этой основе предлагается комплексная основа, с помощью которой можно лучше понять причины эффективности слияний и поглощений и решить проблему фрагментации путем интеграции наиболее важных конкурирующих точек зрения в отношении исследований по слияниям и поглощениям. Кроме того, согласно существующей литературе, соответствующие факторы, определяющие эффективность деятельности фирмы, выводятся из каждого измерения модели. Для измерения стратегического управления шесть стратегических переменных: сходство рынков, взаимодополняемость рынков, сходство производственных операций, взаимодополняемость производственных операций, рыночная власть и покупательная способность были определены как имеющие важное влияние на эффективность слияний и поглощений. Для измерения организационного поведения важными оказались такие переменные, как опыт приобретения, относительный размер и культурные различия. Наконец, важными факторами, определяющими эффективность слияний и поглощений в финансовой сфере, были премия за приобретение, процесс торгов и комплексная проверка. Признаны три различных способа наилучшего измерения эффективности после слияний и поглощений: реализация синергии, абсолютная эффективность и, наконец, относительная эффективность.
Текучесть кадров способствует неудачам в сфере слияний и поглощений. Оборот целевых компаний вдвое превышает оборот неслитых фирм в течение десяти лет после слияния. [ нужна цитата ]
Слияния и поглощения с участием малого бизнеса особенно проблематичны. Было обнаружено, что они занимают больше времени и стоят дороже, чем ожидалось, а культура организации и эффективное общение с сотрудниками являются ключевыми факторами, определяющими успех и неудачу [57].
Многие сделки по слиянию и поглощению терпят неудачу из-за отсутствия планирования или выполнения плана. Эмпирическое исследование, проведенное в период с 1988 по 2002 год, показало, что «успешные приобретения, определяемые рентабельностью инвестиций и временем вывода на рынок, с большей вероятностью включают в себя сложные продукты, но с минимальной неопределенностью относительно того, функционален ли продукт и есть ли спрос у него». рынок." [58] [59] Но неудачные слияния и поглощения вызваны «поспешными покупками, когда информационные платформы между компаниями были несовместимы, а продукт еще не был протестирован для выпуска». [58] Чтобы разрешить эти неудачные слияния, рекомендуется дождаться, пока продукт укрепится на рынке и исследование будет завершено.
Deloitte [60] считает, что большинство компаний не проявляют должной осмотрительности при определении того, является ли слияние и поглощение правильным шагом, по этим четырем причинам:
Сделки, прошедшие процедуру комплексной проверки, с большей вероятностью будут успешными. [61]
Значительный объем исследований показывает, что многие слияния терпят неудачу из-за человеческих факторов, таких как проблемы с доверием между сотрудниками двух организаций или доверием между сотрудниками и их руководителями. [62]
Любая сделка M&A, независимо от размера и структуры, может оказать существенное влияние на компанию-покупателя. Разработка и внедрение надежного процесса комплексной проверки может привести к гораздо более качественной оценке рисков и потенциальных выгод от сделки, позволит провести пересмотр цен и других ключевых условий, а также проложить путь к более эффективной интеграции. [60]
Слияния и поглощения могут препятствовать инновациям из-за плохого управления или культурных различий между компаниями. Они также могут создавать узкие места, когда нарушают поток инноваций с помощью слишком большого количества политик и процедур компании. Компании, доминирующие на рынке, также могут потерпеть крах, если им представится возможность слияния и поглощения. Самоуспокоенность и отсутствие должной осмотрительности могут привести к тому, что доминирующая на рынке компания упустит ценность инновационного продукта или услуги.
{{cite book}}
: CS1 maint: multiple names: authors list (link){{cite book}}
: CS1 maint: location missing publisher (link){{cite book}}
: CS1 maint: multiple names: authors list (link)