Слияния и поглощения ( M&A ) — это деловые сделки, в которых право собственности на компании , бизнес-организации или их операционные подразделения передается или консолидируется с другой компанией или бизнес-организацией. Это может произойти посредством прямого поглощения, слияния, тендерного предложения или враждебного поглощения. [1] Как аспект стратегического управления , M&A может позволить предприятиям расти или сокращаться , а также изменять характер своего бизнеса или конкурентное положение.
Технически, слияние — это юридическое объединение двух хозяйствующих субъектов в один, тогда как поглощение происходит, когда один субъект берет на себя владение акционерным капиталом , долями участия или активами другого субъекта . С юридической и финансовой точки зрения, как слияния, так и поглощения обычно приводят к объединению активов и обязательств в рамках одного субъекта, и различие между ними не всегда очевидно.
Большинство стран требуют, чтобы слияния и поглощения соответствовали антимонопольному или конкурентному законодательству . Например, в Соединенных Штатах Закон Клейтона запрещает любое слияние или поглощение, которое может «существенно ослабить конкуренцию» или «иметь тенденцию к созданию монополии », а Закон Харта-Скотта-Родино требует уведомления Антимонопольного отдела Министерства юстиции США и Федеральной торговой комиссии о любом слиянии или поглощении, превышающем определенный размер.
Приобретение /поглощение — это покупка одного бизнеса или компании другой компанией или другим субъектом бизнеса. Конкретные цели приобретения могут быть определены с помощью множества путей, включая маркетинговые исследования, торговые выставки, направленные из внутренних бизнес-подразделений или анализ цепочки поставок. [2] Такая покупка может составлять 100% или почти 100% активов или акционерного капитала приобретенного субъекта.
Консолидация /слияние происходит, когда две компании объединяются, чтобы сформировать новое предприятие, и ни одна из предыдущих компаний не остается независимо принадлежащей. Поглощения делятся на «частные» и «публичные» в зависимости от того, котируется ли приобретаемая или объединяющаяся компания (также называемая целью ) на публичном фондовом рынке . Некоторые публичные компании полагаются на поглощения как на важную стратегию создания стоимости. [3] Дополнительное измерение или категоризация состоит в том, является ли поглощение дружественным или враждебным . [4]
Достижение успеха в поглощениях оказалось очень сложным, в то время как различные исследования показали, что 50% поглощений были неудачными. [5] «Серийные приобретатели» [6], по-видимому, более успешны в слияниях и поглощениях, чем компании, которые совершают поглощения лишь изредка (см. Douma & Schreuder, 2013, глава 13). Новые формы выкупа, созданные после кризиса, основаны на серийных поглощениях, известных как ECO Buyout, которые представляют собой выкуп с совместным владением сообществом, и выкупах нового поколения MIBO (Management Involved или Management & Institution Buy Out) и MEIBO (Management & Employee Involved Buy Out).
Будет ли покупка восприниматься как «дружественная» или «враждебная», во многом зависит от того, как предлагаемое приобретение доводится до сведения и воспринимается советом директоров, сотрудниками и акционерами целевой компании. Обычно коммуникации по сделкам M&A происходят в так называемом «пузыре конфиденциальности», когда поток информации ограничивается в соответствии с соглашениями о конфиденциальности. [7] В случае дружественной сделки компании сотрудничают в переговорах; в случае враждебной сделки совет директоров и/или менеджмент цели не желают быть купленными или совет директоров цели не имеет предварительной информации о предложении. Враждебные поглощения могут, и часто так и происходит, в конечном итоге стать «дружественными», поскольку покупатель получает одобрение сделки от совета директоров приобретаемой компании. Обычно это требует улучшения условий предложения и/или переговоров.
«Поглощение» обычно относится к покупке более мелкой фирмы более крупной. Иногда, однако, более мелкая фирма приобретает управленческий контроль над более крупной и/или давно существующей компанией и сохраняет название последней для объединенной организации после приобретения. Это известно как обратное поглощение . Другой тип поглощения — обратное слияние , форма сделки, которая позволяет частной компании выйти на биржу в относительно короткие сроки. Обратное слияние — это тип слияния, при котором частная компания, как правило, имеющая многообещающие перспективы и нуждающаяся в финансировании, приобретает публично котируемую компанию-пустышку, у которой мало активов и нет существенных деловых операций.
Объединенные данные свидетельствуют о том, что акционеры приобретенных фирм получают значительную положительную «аномальную прибыль», в то время как акционеры приобретающей компании, скорее всего, испытают отрицательный эффект богатства. [8] Большинство исследований показывают, что сделки M&A имеют положительный чистый эффект, при этом инвесторы как в покупающей, так и в целевой компании видят положительную прибыль. Это говорит о том, что M&A создает экономическую стоимость, вероятно, путем передачи активов более эффективным управленческим командам, которые могут лучше их использовать. (См. Douma & Schreuder, 2013, глава 13).
Существуют также различные структуры, используемые для обеспечения контроля над активами компании, которые имеют различные налоговые и нормативные последствия:
Термины « разделение », « выделение » и «выделение» иногда используются для обозначения ситуации, когда одна компания разделяется на две, в результате чего образуется вторая компания, которая может или не может быть отдельно котирована на фондовой бирже.
Согласно взглядам, основанным на знаниях, фирмы могут генерировать большую ценность посредством сохранения ресурсов, основанных на знаниях, которые они генерируют и интегрируют. [9] Извлечение технологических преимуществ во время и после приобретения является постоянно сложной проблемой из-за организационных различий. На основе анализа содержания семи интервью авторы пришли к выводу о следующих компонентах для своей обоснованной модели приобретения:
Увеличение числа приобретений в глобальной бизнес-среде требует от предприятий очень тщательной оценки основных заинтересованных сторон приобретений перед их реализацией. Покупателю крайне важно понимать эту взаимосвязь и использовать ее в своих интересах. Удержание сотрудников возможно только тогда, когда ресурсы обмениваются и управляются без ущерба для их независимости. [10]
Корпоративное поглощение может быть юридически структурировано как «покупка активов», при которой продавец продает активы и обязательства бизнеса покупателю, «покупка акций», при которой покупатель покупает доли участия в капитале целевой компании у одного или нескольких продающих акционеров, или «слияние», при котором одно юридическое лицо объединяется в другое в соответствии с положениями закона(ов) о корпоративном праве юрисдикции сливающихся лиц. [11] В сделке, структурированной как слияние или покупка акций, покупатель приобретает все активы и обязательства приобретенного лица. В сделке, структурированной как покупка активов, покупатель и продавец договариваются о том, какие активы и обязательства покупатель приобретет у продавца.
Покупка активов распространена в технологических сделках, в которых покупатель больше всего заинтересован в определенной интеллектуальной собственности , но не хочет приобретать обязательства или другие договорные отношения. [12] Структура покупки активов может также использоваться, когда покупатель желает купить определенное подразделение или единицу компании, которая не является отдельным юридическим лицом. Отчуждение активов представляет собой ряд уникальных проблем, таких как идентификация активов и обязательств, которые относятся исключительно к продаваемой единице, определение того, зависит ли единица от услуг других частей организации продавца, перевод сотрудников, перемещение разрешений и лицензий и защита от потенциальной конкуренции со стороны продавца в том же секторе бизнеса после завершения сделки. [13]
С экономической точки зрения бизнес-объединения также можно классифицировать как горизонтальные, вертикальные и конгломератные слияния (или поглощения). Горизонтальное слияние происходит между двумя конкурентами в одной отрасли. Вертикальное слияние происходит, когда две фирмы объединяются по всей цепочке создания стоимости, например, когда фирма покупает бывшего поставщика (обратная интеграция) или бывшего клиента (прямая интеграция). Когда между приобретающей фирмой и ее целью нет стратегической связи, это называется конгломератным слиянием (Douma & Schreuder, 2013). [14]
Наиболее часто используемая форма слияния — это треугольное слияние, когда целевая компания сливается с подставной компанией, полностью принадлежащей покупателю, таким образом становясь дочерней компанией покупателя. При «прямом треугольном слиянии » целевая компания сливается с дочерней компанией, при этом дочерняя компания становится компанией, выжившей после слияния; «обратное треугольное слияние» аналогично, за исключением того, что дочерняя компания сливается с целевой компанией, при этом целевая компания выживает после слияния. [11]
Слияния, покупки активов и покупки акций облагаются налогом по-разному, и наиболее выгодная структура для целей налогообложения сильно зависит от ситуации. Согласно Налоговому кодексу США , прямое треугольное слияние облагается налогом так, как если бы целевая компания продала свои активы подставной компании, а затем ликвидировала ее, тогда как обратное треугольное слияние облагается налогом так, как если бы акционеры целевой компании продали свои акции в целевой компании покупателю. [15]
Документирование сделки M&A часто начинается с письма о намерениях . Письмо о намерениях, как правило, не обязывает стороны к совершению сделки, но может связывать стороны обязательствами по конфиденциальности и эксклюзивности, чтобы сделка могла быть рассмотрена в рамках процесса должной осмотрительности с участием юристов, бухгалтеров, налоговых консультантов и других специалистов, а также деловых людей с обеих сторон. [13]
После завершения комплексной проверки стороны могут приступить к составлению окончательного соглашения, известного как «соглашение о слиянии», «соглашение о покупке акций» или «соглашение о покупке активов» в зависимости от структуры сделки. Такие контракты обычно имеют длину от 80 до 100 страниц и фокусируются на пяти ключевых типах условий: [16]
После закрытия сделки могут быть внесены корректировки в некоторые положения, изложенные в соглашении о покупке, например, в цену покупки. Эти корректировки могут быть предметом вопросов принудительного исполнения в определенных ситуациях. В качестве альтернативы, некоторые транзакции используют подход «закрытого ящика», когда цена покупки фиксируется при подписании и основана на стоимости капитала продавца на дату до подписания и процентной ставке.
Активы бизнеса заложены в залог двум категориям заинтересованных лиц: владельцам акционерного капитала и владельцам непогашенной задолженности бизнеса. Основная стоимость бизнеса, которая достается обеим категориям заинтересованных лиц, называется стоимостью предприятия (EV), тогда как стоимость, которая достается только акционерам, называется стоимостью акционерного капитала (также называемой рыночной капитализацией для публично котируемых компаний). Стоимость предприятия отражает нейтральную по отношению к структуре капитала оценку и часто является предпочтительным способом сравнения стоимости, поскольку на нее не влияет стратегическое решение компании или руководства финансировать бизнес либо за счет долга, либо за счет акционерного капитала, либо за счет части того и другого. [17] Пять распространенных способов «триангуляции» стоимости предприятия для бизнеса:
Профессионалы, оценивающие бизнес, обычно используют не один метод, а комбинацию. Оценки, подразумеваемые с использованием этих методологий, могут отличаться от текущей торговой оценки компании. Для публичных компаний рыночная стоимость предприятия и стоимость акционерного капитала могут быть рассчитаны на основе цены акций компании и компонентов ее баланса. Описанные выше методы оценки представляют собой способы определения стоимости компании независимо от того, как рынок в настоящее время или исторически определял стоимость на основе цены ее находящихся в обращении ценных бумаг.
Чаще всего стоимость выражается в Letter of Opinion of Value (LOV), когда бизнес оценивается неформально. Официальные отчеты об оценке обычно становятся более подробными и дорогими по мере увеличения размера компании, но это не всегда так, поскольку характер бизнеса и отрасль, в которой он работает, могут влиять на сложность задачи оценки.
Объективная оценка исторических и перспективных показателей бизнеса — это проблема, с которой сталкиваются многие. Как правило, стороны полагаются на независимых третьих лиц для проведения комплексных исследований или оценки бизнеса. Чтобы получить максимальную выгоду от оценки бизнеса, следует четко определить цели и выбрать правильные ресурсы для проведения оценки в доступные сроки.
Поскольку синергия играет большую роль в оценке приобретений, крайне важно правильно оценить стоимость синергии; как кратко упоминалось в отношении оценок DCF. Синергия отличается от оценки «цены продажи» фирмы, поскольку она будет начисляться покупателю. Следовательно, анализ должен проводиться с точки зрения приобретающей фирмы. Инвестиции, создающие синергию, начинаются с выбора приобретателя, и поэтому они не являются обязательными, что делает их по сути реальными опционами . Включение этого аспекта реальных опционов в анализ целей приобретения является одним из интересных вопросов, который изучался в последнее время. [19] См. также права условной стоимости .
Слияния обычно отличаются от поглощений частично способом финансирования, а частично — относительным размером компаний. Существуют различные методы финансирования сделки M&A:
Оплата наличными. Такие сделки обычно называются поглощениями, а не слияниями, поскольку акционеры целевой компании удаляются из поля зрения, а цель попадает под (косвенный) контроль акционеров покупателя.
Оплата в форме акций приобретающей компании, выпущенных для акционеров приобретенной компании по заданному коэффициенту, пропорциональному оценке последней. Они получают акции компании, которая покупает меньшую дочернюю компанию.
Есть несколько элементов, которые следует учитывать при выборе формы оплаты. При подаче предложения приобретающая фирма должна учитывать других потенциальных претендентов и мыслить стратегически. Форма оплаты может иметь решающее значение для продавца. При чисто денежных сделках нет сомнений относительно реальной стоимости заявки (без учета возможного выигрыша). Условность выплаты акций действительно устраняется. Таким образом, денежное предложение лучше упреждает конкурентов, чем ценные бумаги. Налоги являются вторым элементом, который следует учитывать, и должны оцениваться с помощью консультаций компетентных налоговых и бухгалтерских консультантов. В-третьих, при сделке с акциями может быть затронута структура капитала покупателя и изменен контроль покупателя. Если выпуск акций необходим, акционеры приобретающей компании могут предотвратить такое увеличение капитала на общем собрании акционеров. Риск устраняется при денежной сделке. Затем баланс покупателя будет изменен, и лицо, принимающее решение, должно принять во внимание влияние на сообщаемые финансовые результаты. Например, при чисто денежных сделках (финансируемых с текущего счета компании) коэффициенты ликвидности могут снизиться. С другой стороны, в чистой сделке «акции за акции» (финансируемой за счет выпуска новых акций) компания может показать более низкие показатели рентабельности (например, ROA). Однако при выборе экономическое разбавление должно преобладать над бухгалтерским разбавлением. Форма оплаты и варианты финансирования тесно связаны. Если покупатель платит наличными, есть три основных варианта финансирования:
Консультации по слияниям и поглощениям предоставляются инвестиционными банками полного цикла, которые часто консультируют и ведут крупнейшие сделки в мире (так называемые « сделки с большой буквы» ), а также специализированными фирмами по слияниям и поглощениям, которые предоставляют только консультации по слияниям и поглощениям, как правило, компаниям среднего бизнеса, отдельным отраслям и малым и средним предприятиям.
Узкоспециализированные инвестиционные банки, предоставляющие консультации по слияниям и поглощениям, называются бутиковыми инвестиционными банками .
Доминирующее обоснование, используемое для объяснения деятельности M&A, заключается в том, что приобретающие фирмы стремятся улучшить финансовые показатели или снизить риск. Следующие мотивы считаются способствующими улучшению финансовых показателей или снижению риска:
Мегасделки — сделки стоимостью не менее 1 миллиарда долларов — обычно делятся на четыре отдельные категории: консолидация, расширение возможностей, технологическая трансформация рынка и переход на частную собственность.
В среднем и по наиболее часто изучаемым переменным финансовые показатели приобретающих фирм не изменяются в положительную сторону в зависимости от их деятельности по приобретению. [26] Таким образом, дополнительные мотивы слияний и поглощений, которые могут не добавлять акционерной стоимости, включают:
Процесс слияний и поглощений сам по себе является многогранным и зависит от типа объединяемых компаний.
Процесс слияния и поглощения приводит к реструктуризации цели бизнеса, корпоративного управления и идентичности бренда.
Слияние на коммерческой основе – это слияние:
″Эти два элемента являются взаимодополняющими, а не взаимозаменяемыми. Первый элемент важен, поскольку директора имеют возможность действовать как эффективные и активные агенты по ведению переговоров, чего не могут делать разрозненные акционеры. Но поскольку агенты по ведению переговоров не всегда эффективны или добросовестны, второй элемент имеет решающее значение, поскольку он дает миноритарным акционерам возможность отвергнуть работу своих агентов. Поэтому, когда слияние с контролирующим акционером: 1) было согласовано и одобрено специальным комитетом независимых директоров; и 2) обусловлено утвердительным голосованием большинства миноритарных акционеров, стандарт рассмотрения делового суждения должен предположительно применяться, и любой истец должен ссылаться на конкретные факты, которые, если они верны, подтверждают вывод о том, что, несмотря на внешне справедливый процесс, слияние было испорчено из-за фидуциарного правонарушения.″ [35]
Стратегическое слияние обычно относится к долгосрочному стратегическому удержанию целевой (приобретенной) фирмы. Этот тип процесса M&A направлен на создание синергии в долгосрочной перспективе за счет увеличения доли рынка, широкой клиентской базы и корпоративной мощи бизнеса. Стратегический приобретатель также может быть готов заплатить премиальное предложение целевой фирме в перспективе синергетической стоимости, созданной после процесса M&A.
Термин «acqui-hire» используется для обозначения приобретений, когда приобретающая компания стремится получить талант целевой компании, а не ее продукты (которые часто прекращаются в рамках приобретения, чтобы команда могла сосредоточиться на проектах для своего нового работодателя). В последние годы такие типы приобретений стали обычным явлением в технологической отрасли, где крупные веб-компании, такие как Facebook , Twitter и Yahoo! часто использовали приобретение талантов , чтобы добавить экспертные знания в определенных областях к своим сотрудникам. [36] [37]
Слияние равных компаний часто представляет собой объединение компаний схожего размера. С 1990 года было объявлено более 625 сделок M&A как слияния равных компаний на общую сумму 2 164,4 млрд долларов США. [38] Некоторые из крупнейших слияний равных компаний произошли во время пузыря доткомов в конце 1990-х и в 2000 году: AOL и Time Warner (164 млрд долларов США), SmithKline Beecham и Glaxo Wellcome (75 млрд долларов США), Citicorp и Travelers Group (72 млрд долларов США). Более поздние примеры такого типа объединений — DuPont и Dow Chemical (62 млрд долларов США), а также Praxair и Linde (35 млрд долларов США).
Анализ 1600 компаний в различных отраслях промышленности показал, что выгоды от слияний и поглощений были выше для компаний, занимающихся потребительскими товарами, чем для среднестатистической компании. За период 2000–2010 гг. компании, занимающиеся потребительскими товарами, показали средний годовой TSR в размере 7,4%, тогда как средний показатель для всех компаний составил 4,8%.
Учитывая, что стоимость замены руководителя может превышать 100% его годовой зарплаты, любые вложения времени и энергии в повторный подбор персонала, скорее всего, окупятся многократно, если помогут компании сохранить хотя бы несколько ключевых игроков, которые в противном случае ушли бы.
Организации должны быстро перенабрать ключевых менеджеров. Гораздо легче добиться успеха с командой качественных игроков, которых вы выбираете осознанно, чем пытаться выиграть игру с теми, кто приходит играть случайно.
Слияния и поглощения часто создают проблемы с брендом, начиная с того, как называть компанию после сделки, и углубляясь в детали того, что делать с пересекающимися и конкурирующими товарными брендами. Решения о том, какой капитал бренда списать, не являются несущественными. И, учитывая способность правильного выбора бренда управлять предпочтением и зарабатывать ценовую премию, будущий успех слияния или поглощения зависит от принятия разумного выбора бренда. Лица, принимающие решения о бренде, по сути, могут выбирать из четырех различных подходов к решению проблем наименования, каждый из которых имеет свои определенные плюсы и минусы: [39]
Факторы, влияющие на решения о бренде в сделке по слиянию или поглощению, могут варьироваться от политических до тактических. Эго может управлять выбором так же, как и рациональные факторы, такие как ценность бренда и затраты, связанные со сменой брендов. [40]
Помимо более масштабного вопроса о том, как назвать компанию после сделки, идут текущие детальные решения о том, какие бренды подразделений, продуктов и услуг сохранить. Подробные решения о портфеле брендов рассматриваются в разделе « Архитектура бренда» .
Большинство историй слияний и поглощений начинаются в конце 19 века в Соединенных Штатах. Однако исторически слияния совпадают с существованием компаний. Например, в 1708 году Ост-Индская компания объединилась с бывшим конкурентом, чтобы восстановить свою монополию на индийскую торговлю. В 1784 году итальянские банки Monte dei Paschi и Monte Pio были объединены в Monti Reuniti. [41] В 1821 году Компания Гудзонова залива объединилась с конкурирующей Северо-Западной компанией .
Великое движение слияний было преимущественно американским деловым явлением, которое происходило с 1895 по 1905 год. В это время небольшие фирмы с небольшой долей рынка объединялись с аналогичными фирмами, образуя крупные, мощные институты, которые доминировали на своих рынках, такие как Standard Oil Company , которая на пике своего развития контролировала почти 90% мировой нефтеперерабатывающей промышленности. По оценкам, более 1800 из этих фирм исчезли в результате консолидации, многие из которых приобрели существенные доли рынков, на которых они работали. Используемым средством были так называемые трасты . В 1900 году стоимость фирм, приобретенных в результате слияний, составляла 20% ВВП . В 1990 году эта стоимость составляла всего 3%, а с 1998 по 2000 год она составляла около 10–11% ВВП. Такие компании, как DuPont , US Steel и General Electric , объединившиеся во время Великого движения слияний, смогли сохранить свое доминирование в своих секторах до 1929 года, а в некоторых случаях и сегодня, благодаря растущему технологическому прогрессу своей продукции, патентам и узнаваемости бренда среди своих клиентов. Были и другие компании, которые занимали наибольшую долю рынка в 1905 году, но в то же время не имели конкурентных преимуществ таких компаний, как DuPont и General Electric . Такие компании, как International Paper и American Chicle, увидели, что их доля рынка значительно сократилась к 1929 году, поскольку более мелкие конкуренты объединили свои силы и обеспечили гораздо большую конкуренцию. Компании, которые объединились, были массовыми производителями однородных товаров, которые могли использовать эффективность крупносерийного производства. Кроме того, многие из этих слияний были капиталоемкими. Из-за высоких постоянных издержек, когда спрос падал, эти недавно объединенные компании имели стимул поддерживать выпуск и снижать цены. Однако чаще всего слияния были «быстрыми слияниями». Эти «быстрые слияния» включали слияния компаний с неродственными технологиями и разным управлением. В результате, рост эффективности, связанный со слияниями, отсутствовал. Новая и более крупная компания фактически столкнулась бы с более высокими затратами, чем конкуренты, из-за этих технологических и управленческих различий. Таким образом, слияния не были сделаны для того, чтобы увидеть большой рост эффективности, они были сделаны, потому что это было тенденцией в то время. Компании, которые имели определенные качественные продукты, такие как качественная писчая бумага, получали свою прибыль за счет высокой маржи, а не объема, и не принимали участия в Великом движении слияний. [ необходима цитата ]
Одним из основных краткосрочных факторов, которые вызвали Великое движение слияний, было желание сохранить высокие цены. Однако высокие цены привлекли в отрасль новые фирмы.
Главным катализатором Великого движения слияний стала паника 1893 года , которая привела к значительному снижению спроса на многие однородные товары. Для производителей однородных товаров, когда спрос падает, у этих производителей появляется больше стимулов поддерживать выпуск и снижать цены, чтобы распределить высокие фиксированные издержки, с которыми столкнулись эти производители (т. е. снижение себестоимости за единицу продукции), и желание использовать эффективность максимального объема производства. Однако во время паники 1893 года падение спроса привело к резкому падению цен.
Другая экономическая модель, предложенная Наоми Р. Ламоро для объяснения резкого падения цен, заключается в том, чтобы рассматривать вовлеченные фирмы как монополии на своих рынках. Как квазимонополисты, фирмы устанавливают количество, при котором предельные издержки равны предельному доходу, и цену, при которой это количество пересекается со спросом. Когда грянула паника 1893 года , спрос упал, а вместе со спросом упал и предельный доход фирмы. Учитывая высокие постоянные издержки, новая цена была ниже средней общей стоимости, что привело к убыткам. Однако, также находясь в отрасли с высокими постоянными издержками, эти издержки могут быть распределены за счет большего производства (т. е. большего количества произведенного). Возвращаясь к квазимонопольной модели, для того чтобы фирма получала прибыль, фирмы отнимали часть доли рынка другой фирмы, немного снижая свою цену и производя до точки, где большее количество и более низкая цена превышали их среднюю общую стоимость. Когда другие фирмы присоединились к этой практике, цены начали падать везде, и началась ценовая война. [42]
Одной из стратегий поддержания высоких цен и поддержания прибыльности было сговор производителей одного и того же товара друг с другом и формирование объединений, также известных как картели . Таким образом, эти картели могли сразу же повышать цены, иногда более чем вдвое. Однако эти цены, установленные картелями, обеспечивали лишь краткосрочное решение, поскольку члены картеля обманывали друг друга, устанавливая более низкую цену, чем цена, установленная картелем. Кроме того, высокая цена, установленная картелем, поощряла новые фирмы входить в отрасль и предлагать конкурентоспособные цены, что приводило к повторному падению цен. В результате этим картелям не удавалось поддерживать высокие цены в течение периода более нескольких лет. Наиболее жизнеспособным решением этой проблемы было слияние фирм посредством горизонтальной интеграции с другими ведущими фирмами на рынке, чтобы контролировать большую долю рынка и, таким образом, успешно устанавливать более высокую цену. [43]
В долгосрочной перспективе, из-за желания сохранить низкие издержки, фирмам было выгодно объединяться и сокращать свои транспортные издержки, таким образом производя и транспортируя из одного места, а не из разных мест разных компаний, как в прошлом. Низкие транспортные издержки в сочетании с экономией масштаба также увеличили размер фирмы в два-четыре раза во второй половине девятнадцатого века. Кроме того, технологические изменения, предшествовавшие движению слияний внутри компаний, увеличили эффективный размер заводов с капиталоемкими сборочными линиями, что позволило добиться экономии масштаба. Таким образом, улучшенные технологии и транспортировка были предшественниками Великого движения слияний. Однако отчасти из-за конкурентов, как упоминалось выше, а отчасти из-за правительства многие из этих изначально успешных слияний в конечном итоге были расторгнуты. Правительство США приняло Закон Шермана в 1890 году, устанавливающий правила против ценового сговора и монополий. Начиная с 1890-х годов с таких дел, как Addyston Pipe and Steel Company против Соединенных Штатов , суды нападали на крупные компании за разработку стратегий с другими или внутри своих собственных компаний для максимизации прибыли. Установление цен с конкурентами создало для компаний дополнительный стимул к объединению и слиянию под одним названием, чтобы они больше не были конкурентами и технически не занимались установлением цен.
Экономическая история была разделена на волны слияний на основе активности слияний в деловом мире, а именно:
В ходе третьей волны слияний (1965–1989) корпоративные браки охватывали более разнообразные компании. Покупатели чаще покупали компании в разных отраслях. Иногда это делалось для сглаживания циклических неровностей, для диверсификации, в надежде на то, что это хеджирует инвестиционный портфель.
Начиная с пятой волны слияний (1992–1998 гг.) и продолжаясь по сей день, компании с большей вероятностью приобретают в том же бизнесе или близком к нему секторе фирмы, которые дополняют и усиливают возможности покупателя по обслуживанию клиентов.
Однако в последние десятилетия кросс-секторная конвергенция [45] стала более распространенной. Например, розничные компании покупают технологические или фирмы электронной коммерции, чтобы получить новые рынки и источники дохода. Сообщается, что конвергенция останется ключевой тенденцией в деятельности по слияниям и поглощениям до 2015 года и далее.
Покупатели не обязательно жаждут твердых активов целевых компаний. Некоторые больше заинтересованы в приобретении мыслей, методологий, людей и отношений. Пол Грэм признал это в своем эссе 2005 года «Наем устарел», в котором он выдвигает теорию о том, что свободный рынок лучше выявляет таланты, и что традиционные методы найма не следуют принципам свободного рынка, поскольку они во многом зависят от полномочий и университетских степеней. Грэм, вероятно, был первым, кто определил тенденцию, в которой крупные компании, такие как Google , Yahoo! или Microsoft, выбирали приобретение стартапов вместо найма новых сотрудников, [46] процесс, известный как acqui-hiring .
Многие компании покупаются за их патенты, лицензии, долю рынка, бренд, исследовательский персонал, методы, клиентскую базу или культуру. [47] Мягкий капитал, как этот, очень скоропортящийся, хрупкий и текучий. Его интеграция обычно требует больше изящества и опыта, чем интеграция оборудования, недвижимости, инвентаря и других материальных активов.
Общая стоимость десяти крупнейших сделок в истории слияний и поглощений составляет 1 118 963 млн. долл. США (1,118 трлн. долл. США). [48]
В исследовании, проведенном в 2000 году компанией Lehman Brothers , было установлено, что в среднем крупные сделки M&A приводят к тому, что внутренняя валюта целевой корпорации растет на 1% по отношению к внутренней валюте покупателя. До 2018 года было заключено около 280 472 трансграничных сделок, что в совокупности составляет общую стоимость почти 24 069 млрд долларов США. [49]
Рост глобализации экспоненциально увеличил необходимость в таких агентствах, как Mergers and Acquisitions International Clearing (MAIC), трастовых счетах и услугах по клирингу ценных бумаг для бирж аналогичного рода для трансграничных слияний и поглощений. [ требуется ссылка ] В глобальном масштабе стоимость трансграничных слияний и поглощений выросла в семь раз в 1990-х годах. [50] Только в 1997 году было совершено более 2333 трансграничных сделок на общую сумму около 298 миллиардов долларов. Обширная литература по эмпирическим исследованиям создания стоимости в трансграничных слияниях и поглощениях не является окончательной, но указывает на более высокую доходность в трансграничных слияниях и поглощениях по сравнению с внутренними, когда у фирмы-покупателя есть возможность использовать ресурсы и знания фирмы-цели и решать проблемы. Например, в Китае получение одобрения регулирующих органов может быть сложным из-за обширной группы различных заинтересованных сторон на каждом уровне правительства. В Соединенном Королевстве приобретатели могут столкнуться с пенсионными регуляторами, обладающими значительными полномочиями, в дополнение к общей среде слияний и поглощений, которая в целом более благоприятна для продавцов, чем в США. Тем не менее, текущий всплеск глобальных трансграничных слияний и поглощений был назван «Новой эрой глобальных экономических открытий». [51]
Менее чем за десятилетие количество сделок слияний и поглощений в Китае выросло в 20 раз: с 69 в 2000 году до более 1300 в 2013 году.
В 2014 году в Европе был зарегистрирован самый высокий уровень активности сделок M&A со времен финансового кризиса. Благодаря американским и азиатским покупателям, входящие сделки M&A в размере $320,6 млрд достигли рекордных значений как по стоимости сделок, так и по количеству сделок с 2001 года.
Примерно 23 процента из 416 сделок слияний и поглощений, объявленных на рынке слияний и поглощений США в 2014 году, были совершены с участием покупателей из других стран.
В 2016 году неопределенность на рынке, включая Brexit и потенциальную реформу в связи с президентскими выборами в США, способствовала отставанию трансграничной активности в сфере слияний и поглощений примерно на 20% от активности 2015 года.
В 2017 году противоречивая тенденция, начавшаяся в 2015 году, снижение общей стоимости, но рост общего числа трансграничных сделок, продолжилась. По сравнению с предыдущим годом (2016–2017), общее число трансграничных сделок сократилось на −4,2%, а накопленная стоимость увеличилась на 0,6%. [52]
Даже слияния компаний со штаб-квартирой в одной стране часто можно считать международными по масштабу и требуют услуг по хранению MAIC. Например, когда Boeing приобрела McDonnell Douglas, двум американским компаниям пришлось интегрировать операции в десятках стран по всему миру (1997). Это так же верно и для других, по-видимому, «однострановых» слияний, таких как слияние швейцарских производителей лекарств Sandoz и Ciba-Geigy (теперь Novartis) на сумму 29 миллиардов долларов.
Практика слияний и поглощений в развивающихся странах отличается от более зрелых экономик, хотя управление транзакциями и инструменты оценки (например, DCF, сопоставимые данные) имеют общую базовую методологию. Например, в Китае, Индии или Бразилии различия влияют на формирование цены актива и на структурирование сделок. Ожидания прибыльности (например, более короткий временной горизонт, отсутствие конечной стоимости из-за низкой видимости) и риск, представленный ставкой дисконтирования, должны быть надлежащим образом скорректированы. [53] С точки зрения слияний и поглощений, различия между развивающимися и более зрелыми экономиками включают: i) менее развитую систему прав собственности, ii) менее надежную финансовую информацию, iii) культурные различия в переговорах и iv) более высокую степень конкуренции за лучшие цели.
Если не разобраться с этими факторами должным образом, они, скорее всего, будут иметь неблагоприятные последствия для окупаемости инвестиций (ROI) и создадут трудности в повседневной работе бизнеса. Рекомендуется, чтобы инструменты M&A, разработанные для зрелых экономик, не использовались напрямую на развивающихся рынках без некоторой корректировки. Командам M&A нужно время, чтобы адаптироваться и понять ключевые операционные различия между их домашней средой и их новым рынком.
Несмотря на цель повышения эффективности, результаты слияний и поглощений (M&A) часто разочаровывают по сравнению с прогнозируемыми или ожидаемыми результатами. Многочисленные эмпирические исследования показывают высокий уровень неудач сделок M&A. Исследования в основном сосредоточены на отдельных детерминантах. Книга Томаса Штрауба (2007) «Причины частых неудач в слияниях и поглощениях» [57] разрабатывает комплексную исследовательскую структуру, которая объединяет различные точки зрения и способствует пониманию факторов, лежащих в основе эффективности M&A в бизнес-исследованиях и научных исследованиях. Исследование должно помочь менеджерам в процессе принятия решений. Первым важным шагом на пути к этой цели является разработка общей системы отсчета, которая охватывает противоречивые теоретические предположения с разных точек зрения. На этой основе предлагается комплексная структура, с помощью которой можно лучше понять истоки эффективности M&A и решить проблему фрагментации путем интеграции наиболее важных конкурирующих точек зрения в отношении исследований M&A. Кроме того, согласно существующей литературе, соответствующие детерминанты эффективности фирмы выводятся из каждого измерения модели. Для измерения стратегического управления шесть стратегических переменных: сходство рынка, взаимодополняемость рынка, сходство производственных операций, взаимодополняемость производственных операций, рыночная власть и покупательная способность были определены как имеющие важное влияние на эффективность слияний и поглощений. Для измерения организационного поведения были обнаружены переменные опыт приобретения, относительный размер и культурные различия. Наконец, соответствующими детерминантами эффективности слияний и поглощений из финансовой области были премия за приобретение, процесс торгов и комплексная проверка. Признаны три различных способа наилучшего измерения эффективности после слияний и поглощений: реализация синергии, абсолютная эффективность и, наконец, относительная эффективность.
Текучесть кадров способствует провалам слияний и поглощений. Текучесть кадров в целевых компаниях вдвое превышает текучесть кадров в не объединенных фирмах за десять лет после слияния. [ необходима цитата ]
Сделки слияний и поглощений с участием малого бизнеса особенно проблематичны и, как выяснилось, занимают больше времени и обходятся дороже, чем ожидалось, при этом ключевыми факторами успеха или неудачи являются организационная культура и эффективная коммуникация с сотрудниками [58]
Многие M&A терпят неудачу из-за отсутствия планирования или выполнения плана. Эмпирическое исследование, проведенное в период с 1988 по 2002 год, показало, что «успешные приобретения, определяемые окупаемостью инвестиций и временем выхода на рынок, с большей вероятностью связаны со сложными продуктами, но с минимальной неопределенностью относительно того, является ли продукт функциональным и есть ли аппетит на рынке». [59] [60] Но неудачные слияния и поглощения вызваны «поспешными покупками, когда информационные платформы между компаниями были несовместимы, а продукт еще не был протестирован для выпуска». [59] Рекомендация для решения этих неудачных слияний — дождаться, пока продукт утвердится на рынке и будут завершены исследования.
Deloitte [61] определяет, что большинство компаний не проявляют должной осмотрительности при определении того, является ли слияние и поглощение правильным шагом, по следующим четырем причинам:
Сделки, прошедшие процедуру комплексной проверки, имеют больше шансов на успех. [62]
Значительное количество исследований показывает, что многие слияния терпят неудачу из-за человеческого фактора, например, из-за проблем с доверием между сотрудниками двух организаций или доверия между сотрудниками и их руководителями. [63]
Любая сделка M&A, независимо от размера или структуры, может оказать существенное влияние на компанию-покупателя. Разработка и внедрение надежного процесса комплексной проверки может привести к гораздо лучшей оценке рисков и потенциальных выгод сделки, позволит пересмотреть ценообразование и другие ключевые условия, а также сгладить путь к более эффективной интеграции. [61]
M&A могут препятствовать инновациям из-за неэффективного управления или культурных различий между компаниями. Они также могут создавать узкие места, когда нарушают поток инноваций слишком большим количеством политик и процедур компании. Компании, занимающие доминирующее положение на рынке, также могут стать своей собственной погибелью, когда им предоставляется возможность M&A. Самоуспокоенность и отсутствие должной осмотрительности могут привести к тому, что компания, занимающая доминирующее положение на рынке, упустит ценность инновационного продукта или услуги.
{{cite book}}: CS1 maint: multiple names: authors list (link){{cite book}}: CS1 maint: location missing publisher (link){{cite book}}: CS1 maint: multiple names: authors list (link)